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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学、合理的薪酬分配与激励约束机制，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司治理水平和经
营效益，促进公司健康可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《北京致远互
联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指《公司章
程》规定的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他
高级管理人员。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）合法合规原则：符合国家法律法规和监管要求。
（二）激励与约束并重原则：薪酬与公司业绩、个人绩效紧密挂钩。
（三）公平公正原则：薪酬分配体现岗位价值、贡献程度和市场水平。
（四）可持续发展原则：薪酬制度有利于公司长期稳健发展。
第四条 薪酬管理制度应与公司发展战略、人力资源规划、绩效考核体系相
衔接。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事
会提出建议。同时，对薪酬制度的执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会开展薪酬管理
的日常事务工作。
第三章 薪酬的构成及标准
第七条 董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
构成。
第八条 基本薪酬是年度固定薪酬，根据岗位职责、行业薪酬水平等因素确
定，按月发放。
第九条 绩效薪酬与公司经营业绩、个人绩效评价结果挂钩。绩效薪酬占基
本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%。
第十条 中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，以绩效评价为重要依
据，具体按公司相关激励制度执行。
第十一条 薪酬标准应结合行业特点、公司发展阶段、市场薪酬水平及个人
贡献合理确定。对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人
才的董事和高级管理人员，可实行特殊薪酬决定机制，不与经营业绩挂钩。
第十二条 独立董事领取固定津贴；非独立董事根据其在公司担任的具体管
理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津
贴；不在公司担任具体职务的非独立董事不领取津贴。独立董事和不在公司担任
具体职务的董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第十三条 高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬
与绩效考核管理制度等领取薪酬。
第十四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员
薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 薪酬的发放及止付追索
第十五条 基本薪酬按月发放。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第十七条 董事、高级管理人员绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，考
核结果作为绩效薪酬和中长期激励收入确定和支付的主要依据。
第十八条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十九条 董事、高级管理人员的薪酬将依据公司发展战略、经营情况、行
业薪酬水平及所担任具体职务、考核评价情况等进行调整。
第二十条 公司出现下列情形之一的，应启动薪酬止付与追索机制，并根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）财务报告因财务造假等错报被追溯重述的；
（二）董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》或内部制度，给公
司造成损失的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）其他严重违反忠实勤勉义务的情形。
第二十一条 薪酬止付与追索由薪酬与考核委员会提出建议，报董事会审议
批准后执行。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
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