北京辰安科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》，参照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规的相
关规定和《北京辰安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定
本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、受让其他企业股权等权益性投资，对子公司投资等，但设立或者增资全资
子公司除外；
（二）证券投资、委托理财或衍生产品投资；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，促进公司可持
续发展。
第二章 对外投资组织机构和决策权限
第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资事项仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规
定履行股东会审议程序。
第六条 董事会应当确定对外投资、委托理财的权限，应当建立严格的审
查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第
五条、第六条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由
该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序批准后实施。
第八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，勤勉尽责，保护
公司资金安全。
第三章 对外投资的后续日常管理
第九条 公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等异常情况，应当
查明原因并及时采取有效措施。
第十条 分管投资业务的高级管理人员牵头负责对外投资项目的后续日
常管理。
第十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
第十二条 对于投资组建的全资子公司或控股子公司，公司应派出董事及相
应的经营管理人员，对全资子公司或控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十三条 本制度第十一条、第十二条规定的对外投资派出人员应按照《公
司法》及其他相关法律法规的规定选任，应当切实履行职责，在新建公司的经营
管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十五条 公司全资子公司和控股子公司的会计核算方法、财务管理中所采
用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十六条 公司可向全资子公司和控股子公司委派财务负责人，财务负责人
对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时；
（五）公司认为必要的其他原因。
第十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其他原因。
第十九条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十条 公司应该严格对照《上市规则》，对于达到披露标准的对外投资
履行信息披露义务。
第二十一条 应披露的事项在对外投资未披露前，各知情人员均负有保密
义务。
第二十二条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信
息享有知情权。
第二十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司，以便公司及时对外披露。
第六章 附则
第二十四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司。
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数；“元”指
“人民币元”。
第二十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
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