北京辰安科技股份有限公司
（马秀梅）
各位股东及股东代表：
作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规以及《北京辰安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北
京辰安科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，在 2025 年度
的工作中，定期检查并了解了公司日常经营情况，认真履行了独立董事职责，恪
尽职守、勤勉尽责。本人积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，
积极参与各议题的讨论并提出了合理建议，充分发挥独立董事作用，努力维护公
司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》有关要求，现将 2025 年度履行独立
董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人马秀梅，女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，
中国执业律师。2006 年至今任职于北京市竞天公诚律师事务所，现任合伙人，
主要业务领域为境内外证券发行、基金和私募、兼并与收购、企业改制和重组等
相关法律业务。现任安闻科技集团股份有限公司独立董事。2025 年 1 月至今任
公司独立董事。
作为公司独立董事，本人能够胜任独立董事的职责要求，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主
要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的
情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独
立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
会，认真审阅和积极讨论各项议案。2025 年度，本人亲自出席了任职期间公司
召开的全部 8 次董事会会议（现场或通讯表决），没有委托出席或缺席情况；2025
年度本人出席 5 次股东会。公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决
均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及
弃权票。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议
议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的
作用，维护了公司的整体利益和广大投资者特别是中小股东的利益。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况及独立董事专门会议的履职情
况
要履行以下职责：
关规定的要求履行职责，对公司非独立董事的选任进行资格审核，与公司董事及
高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会召集
人的责任和义务。本年度提名委员会共召开了 1 次会议，审议了补选公司第四届
董事会非独立董事议案，经审核相关人员具备上市公司非独立董事的任职资格。
照相关规定的要求履行职责，监督公司薪酬与考核政策执行情况，本年度薪酬与
考核委员会共召开了 1 次会议，审议了公司经营与绩效管控工作报告等议案。
规定，履行独立董事专门会议相关工作职责，本年度独立董事专门会议共召开了
人对议案内容均发表了同意的意见。
（三）独立董事与公司内审部门、会计师事务所沟通的情况
计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）在公司进行现场调查的情况
进行了现场考察，重点对公司的经营状况、财务状况、内控制度的建设及执行等
多方面进行了现场调查，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，关注有关公司的媒体报道，及时了解公司重
大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况。报告期内，现场工作
时间超过 15 个工作日。
（五）在保护投资者权益方面所做的工作
入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、财务管理和业务发
展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状
态和可能产生的经营风险，对公司董事会审议决策的重大事项，本人均事先对公
司提供的相关资料进行认真审查，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础
上利用自身相关专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策
的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格依照相关法律法规履行披露
义务，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时，确保披露信息的公平性，维
护公司股东、尤其是中小股东的利益。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，并为独立董事工作开展配置了
专门人员，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准
确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为独立董事做好履职工作提供了全面
支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司 2025 年度各项议案，
参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。2025
年度，本人对以下事项进行了重点关注：
（一）应当披露的关联交易
本人严格审阅了公司相关关联交易事项的资料，包括 2025 年度日常关联交
易预计、审查关于涉及与中国电信集团财务有限公司关联交易的存款、贷款等金
融业务、关于公司向特定对象发行 A 股股票等事项，前述关联交易事项有利于
公司的长期发展，不存在对公司未来财务状况、经营成果造成损害的情形，不会
损害公司及中小股东的利益，也不构成对公司独立性的影响，决策程序符合相关
法律法规及规范性文件规定，本人对该等事项发表了同意的意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人对公司及股东承诺事项进行了梳理，报告期内公司及股东没有发生变更
或者豁免承诺的事项。
（三）作为被收购公司，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）相关议案。公司拟以向
特定对象发行 A 股股票的方式向合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合
肥国投”）发行不超过 69,791,291 股（含本数）人民币普通股。本次发行完成后，
在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按本次特定对象认购股份数
量上限计算，合肥国投将直接持有公司 87,259,561 股股份（占公司发行后股份总
数的比例为 28.85%）。本次发行将导致公司控制权发生变化，合肥国投将成为
公司的控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控
制人。
报告期内，公司董事会已就本次控制权变更相关事项依法履行审议程序并采
取相应措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了各定期报告的相关资料，2025 年公司严格依照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及
《公司章程》的要求，按时编制并披露了年度报告、半年度报告、季度报告，公
司真实准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
司经营情况。前述报告均经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财
务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
经核查，公司现行内部控制体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和公司内控制度的贯彻执行提供保证。公司对关联
交易、对外担保、对外投资管理、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，本人认为公司《2025 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（五）续聘会计师事务所事项
为公司 2024 年度审计机构，聘期一年。公司于 2025 年 3 月 12 日召开 2025 年第
二次临时股东会审议通过该议案。
为公司 2025 年度审计机构，聘期一年。公司于 2025 年 6 月 24 日召开 2024 年年
度股东会审议通过该议案。
本人就上述续聘公司年度审计机构的议案所涉及的事项进行了充分的论证，
认为续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务
水平及收费等情况后决定的，是公正的、合理的，并能保证公司的股东利益不受
侵害，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
经核查，报告期内公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 9 月 26 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关
于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。本人对非独立董事候选人进行了
资格审核，本人认为提名、选举程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》的有
关规定，程序合法有效，相关人员具备上市公司非独立董事的任职资格。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
照相关规定的要求履行职责，监督公司薪酬与考核政策执行情况。公司薪酬政策
是公司根据实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合
理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保
公司经营目标和发展战略的顺利实现。报告期内公司不存在制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、培训与学习
以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他工作
六、总体评价和建议
本人在 2025 年度积极履行了独立董事职责，严格按照相关法律法规，履行
忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的
沟通，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2026
年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，深入了解公司的经营情况，以
提升董事会决策质量为核心目标，以维护投资者合法权益为根本宗旨，以保障公
司行稳致远为责任担当，认真履行职责，利用自己专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的意见和建议，全面发挥独立董事的监督制衡作用。
特此报告。
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