（经 2026 年 4 月 18 日第十一届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步加强国元证券股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管
理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权
益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管
理》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情
人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真
实、准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记备案的日常工作部门。
第三条 本制度的适用范围包括公司各部门、各分支机构、各控股子公司（以
下简称各单位）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息公开前，
不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。未经董事会
批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕
信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等
涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报道、
传送。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，范围包括但不
限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
无效；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司
收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的管理与登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据监管机构要求填写内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司应当在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交
易所报送内幕信息知情人档案。
内幕信息知情人档案的内容应当包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证件
号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司
关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司董事会办公室应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十一条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）要约收购；
（四）证券发行；
（五）合并、分立、分拆上市；
（六）股份回购；
（七）年度报告、半年度报告；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交
易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其证券及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条 公司进行本制度第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管
理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记载筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项
的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内
向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是
指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，
或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素
的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人
档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可以视情况要
求公司更新内幕信息知情人档案。
第十四条 公司董事和高级管理人员，各单位及公司能够对其实施重大影响的
参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会办
公室提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕信
息的内部报告、披露程序按照《公司重大信息内部报告制度》《公司信息披露事
务管理制度》等相关规定执行。
第十五条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应当在书面承诺上签字确认。
公司持续做好内幕信息管控，知悉相关机构、人员因内幕交易被中国证监会
立案调查、采取行政监管措施或者作出行政处罚的，应当及时向深圳证券交易所
报告，并比对说明报送的内幕信息知情人是否完整、准确。
第十六条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十七条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未
公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，不得透露、泄露公司内幕信息，也
不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券或其衍生品种。
公司将通过与有关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式提示内幕信
息知情人履行信息披露前的保密义务。
第十八条 公司董事会办公室应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规
定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕
信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人
进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行
核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个
工作日内将有关情况及处理结果报送安徽证监局和深圳证券交易所
第十九条 公司内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、建议他人利用内
幕信息进行交易、擅自泄露内幕信息或由于失职导致违规而给公司造成严重影响、
损失或给投资者造成损失时，公司将根据情节轻重，按照公司相关规定给予相应的
处罚，或依法要求承担赔偿责任。中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所等监管部
门另有处分的可以合并处罚。
第二十条 持有公司百分之五以上股份的股东、证券服务机构及其人员等其他
内幕信息知情人发生违反本制度的行为，给公司造成损失的，公司保留追究其法律
责任的权利。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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