通化葡萄酒股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效
地履行其职责和义务，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营
管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，依据国家相关法律、法规及《通化葡
萄酒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事和高级管理人员，包括：公司董事、总经理、财
务负责人、董事会秘书、副总经理等董事会认定的高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市场
薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理责任、权限相
对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬的构成及确定
第四条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职
责和履职情况确定；
（二）绩效薪酬：根据公司经营绩效、个人工作表现等因素综合评估；
（三）中长期激励：公司可实施股权激励计划、员工持股计划等对董事及高
级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核，激励的主要原则基于相应的岗位职
责的履行程度，经营目标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
公司独立董事津贴由董事会制定标准报股东会批准；独立董事以外的其他董
事的工作津贴，由董事会根据相关法规、惯例、董事的履职情况等制定津贴方案
报股东会批准。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员的薪酬分
配方案应当经董事会批准。
第七条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情
况，公司每年度给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴外，独
立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他
利益。按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职
权所需的合理费用由公司承担。
第三章 薪酬的发放和管理
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从岗位薪酬、绩效奖金中扣除下列事项：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算年薪并予以发放。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十二条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执
行。
第十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
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