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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分
调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司整体管理水平，确保公司
发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》及国家其他有关法律法规，以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事和非独立董事；
（二）高级管理人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章董事、高级管理人员薪酬管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议，包括但不限于：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第五条公司人力资源、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议
通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核
委员会审议，报董事会审议通过后实施。
第七条薪酬与考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬和考核委员
会工作细则》。
第三章薪酬标准及绩效考评程序
第八条董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）公司独立董事领取固定的津贴，津贴标准依据股东会决议执行，除此
以外不再另行发放薪酬。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。长
期激励收入(如有)包括股权激励计划、员工持股计划等，具体实施另行制定专项
方案并履行对应审批及披露程序；
（三）非独立董事、高级管理人员基本薪酬由其承担的职责、个人能力、工
作地
点、行业性质水平等确定；
（四）非独立董事、高级管理人员绩效薪酬根据公司业绩达成情况、部门组
织绩
效考核情况、个人绩效评价等综合考核结果确定。
（五）非独立董事、高级管理人员按照国家规定和公司制度享受各项社会保
险及其他福利待遇。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期计算并予以发放。董事、高级管理人员因出席公司董事会、股东会的差旅
费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。
第九条绩效考评的程序如下：
（一）考核年度结束后，董事长、人力资源中心、财务中心人员组成绩效考
核小组，对公司董事和高级管理人员进行绩效考核，组织并完成绩效考核评定，
确定相关管理人员的绩效工资和奖金方案。
（二）董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的规定，结合公司的经营状况、经营成果等方面对董事和高级管理人员进行考核，
并审查其绩效工资和奖金方案。
（三）在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第十条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其实
施降薪或扣除薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴
责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、
高级管理人员职责的。
第四章薪酬的发放、调整和止付追索
第十一条公司发放的薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一
代扣代缴。在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的董事和公司高级管理
人员的基本薪酬，依据公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬根据薪酬方案，按考核
周期完成绩效考核评价后发放,并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十二条薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十三条公司董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。人力资源中心每年通过市场薪资报告或公开的
薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考
依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章附则
第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效
实施，修订亦同。
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