国光电器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范国光电器股份有限公司（简称“公司 ”）董事、高级管理人
员离职管理，促进公司健康、持续、稳定发展，保障公司治理稳定性及股东合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法 ”）、《中华人民共和国
证券法》（简称“证券法 ”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《国光电器股份有限公司章程》（简称“公司章程 ”）等有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。非职工代
表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事
任期届满未获连任的，自相关职工大会决议通过之日自动离职。董事、高级管
理人员辞职应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞
任的，除本制度第五条规定的情形以外，自公司收到书面辞职报告之日生效。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内
披露有关情况。
第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规及
其他有关规定规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，或被证券监
督管理部门采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司依法解除其
职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员的，期限尚未届满的情形或法律法规规
定的其他情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事
应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
股东会可以决议解任董事，解任的决议作出之日解任生效。
第五条 除出现《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形的，公司出现下列规定情形，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司
章程》等有关规定，履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第七条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等
行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会
决议作出之日起生效。
股东会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可以要求公司
予以补偿/赔偿。公司应依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司
章程》等有关的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿/
赔偿以及补偿/赔偿的合理数额。补偿/赔偿内容应当符合公平原则，不得损害上
市公司合法权益，不得进行利益输送。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》及公司规章制度规定，
或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级
管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。
董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理
人员可以要求公司予以补偿/赔偿。公司应依据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》等有关的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种
因素确定是否补偿/赔偿以及补偿/赔偿的合理数额。补偿/赔偿内容应当符合公
平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员离职，应当与继任董事、高级管理人员或董事
会书面授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确
保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、
财务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员
详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承
诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪
监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追
偿。
公司应及时披露离职董事、高级管理人员承诺履行进展情况，确保股东及
投资者的知情权。如离职董事、高级管理人员出现违反承诺情形，公司应详细
说明相关情况及公司采取的措施。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员应于离职生效后，应向董事会办妥所有移交
手续，完成工作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理
建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的
资料或财产。董事会秘书应当负责监督离职董事及高级管理人员的工作交接并
进行相应记录，交接记录需存档备查。
第十二条 董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。公司董事、高
级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第十四条 董事及高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间
及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期和任期届满后六
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过
其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外（所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全
部转让，不受转让比例的限制）；
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守所作出的承诺。
第六章 责任追究机制
第十八条 离职董事、高级管理人员执行公司职务期间违反《公司法》等相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定，给
公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，前述赔偿责任不因其离
职而免除。涉及违法犯罪的，将移送司法机关追究刑事责任。
如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠
实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金
额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财
产保全措施（如有）。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效施行，修改时亦同。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇二六年四月
首页
微信公众号
证券之星APP
