广州海鸥住宅工业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度
（2026 年 4 月 17 日，经第八届董事会第三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理体系，提升公司关键人员的满意度和忠诚度，提升公司的竞争力和持
续发展能力，建立起一个公平、合理且具有竞争力的薪酬体系，以支持公司的长期发展目标。
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员。
第二章 管理机构
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第五条 董事的薪酬分配方案应当经薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，
经股东会批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议
通过后，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司应当在年度报告中披露董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依
据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公
司获得的税前薪酬总额、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是
否在公司关联方获取报酬。披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。
第三章 薪酬管理与发放
第八条 独立董事薪酬：独立董事按其职务领取薪酬，结合公司实际情况，公司每年度
给予每位独立董事一定的固定津贴，按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承
担，同时公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第九条 非独立董事薪酬：在公司兼任高级管理人员的非独立董事，不领取董事薪金，
视同高级管理人员按市场化原则发放薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成；不在公司兼任高级管理人员的非独立董事，可根据实际情况给予一定的津贴。
第十条 高级管理人员薪酬：公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬和中长
期激励收入与公司年度经营和个人绩效挂钩，根据绩效达成情况进行考评，考评结果作为奖
金的发放依据。
第十一条 公司独立董事的津贴按月度发放，自公司股东会决议通过之当月开始执行。
在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定绩效
薪酬根据各考核周期内的考核评价结果发放。年终绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发
放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个
人所得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第四章 薪酬止付与追索
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬的调整
第十五条 公司应根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发
展战略等，继续优化薪酬结构，增强薪酬弹性，构建具有市场竞争力的薪酬体系，不定期地
调整薪酬标准。
第十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性为专门事项设立专项奖励
或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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