武汉明徳生物科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保障武汉明徳生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激
励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市
公司治理准则》等法律法规及《武汉明徳生物科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成
员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司
之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度
所称外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度
所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
本制度所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保
障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密
结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争
力；
（二）按岗位确定薪酬原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配，体现
“责、权、利”的统一；
（三）与绩效挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就其薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见《公司章程》及
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第六条 公司董事的津贴方案、薪酬方案，由股东会决定，并予以披露。
在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该
董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，
经董事会审议通过后实施。
若公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 公司人力资源管理部、财经部等部门配合董事会薪酬与考核委员
会进行薪酬方案的制定与具体实施。
第三章 薪酬及津贴标准
第八条 公司内部董事按照公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不
再领取津贴。
第九条 外部董事，只领取董事津贴，不在公司领取薪酬。
第十条 独立董事实行津贴制度。
第十一条 外部董事、独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。外部董
事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司
董事会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效
薪酬、中长期激励和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬。
（一）基本薪酬是董事、高级管理人员年度固定收入，根据董事、高级管
理人员任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参
考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定基本薪酬，由公司代
扣代缴社会保险、住房公积金、个人所得税、以及其它根据公司福利制度需代
扣的部分后按月发放。
（二）绩效薪酬是董事、高级管理人员年度浮动收入，与其年度业绩考核
结果挂钩。原则上，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
（三）中长期激励是公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性
股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩
效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确
定。
第四章 薪酬支付
第十三条 独立董事津贴、外部董事津贴、公司内部董事及高级管理人员
的基本薪酬，依据公司薪酬制度按月发放；部分绩效薪酬按半年度发放。
第十四条 公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定
比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司
将按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他国家或公
司规定个人应承担缴纳的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司不予发放绩效薪酬或津贴：
第十七条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期及业绩情况计算发放薪酬。
第五章 薪酬追索扣回
第十八条 由于会计差错、财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，公司应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并全额追回超额发放部
分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况、市
场薪酬水平的变动情况而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
第二十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的
补充。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
武汉明德生物科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
