长城证券股份有限公司
格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本着独立、客观、审慎的原
则，积极出席了董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，认真、专业、独
立地审议了每个议题，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的
权益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人周凤翱，1963 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，法学博士，
教授，中共党员。本人历任华北电力大学人文与社会科学学院讲师、副教授；现
任华北电力大学人文与社会科学学院教授，中国法学会能源法研究会副会长，公
司独立董事。
（二）独立性情况说明
经自查，本人不存在违反《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机
构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》规定的独立性要求的情形。在担任公司独立董事期间，本人将
持续自查以确保符合独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会会议和股东会情况
议材料，对决策事项作出判断时，未受公司股东和其他与公司存在利害关系的单
位、个人的影响。本人具体参会情况如下：
参加董事会会议情况 参加股东会情况
姓名 本年应出 现场出 以通讯方式 委托出 表决 本年应出 实际出席
席董事会 席次数 出席次数（含 席次数 情况 席股东会 股东会次
会议次数 视频、电话等 次数 数
方式）
周凤翱 10 0 10 0 均同意 2 2
（二）本年度参与董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略发展与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委
员会以及风险控制与合规委员会四个专门委员会，本人担任审计委员会委员、薪
酬考核与提名委员会委员。
委员会会议 5 次。本人具体参会情况如下：
董事会专
参加会
门委员会 召开日期 会议内容
议次数
名称
总结汇报的议案（非表决事项）
年度内部审计工作计划的议案
的议案
审计 况报告的议案
委员会 6.关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案
及第二季度内部审计工作计划的议案
及第三季度内部审计工作计划的议案
案
事项汇报的议案（非表决事项）
及第四季度内部审计工作计划的议案
关于核定公司部分高级管理人员基本年薪标准
的议案
专项说明的议案
核和薪酬情况专项说明的议案
案
关于指定公司副总裁代行总裁、财务负责人职责
薪酬考核 的议案
与提名 5 1.关于修订公司《董事会薪酬考核与提名委员会
委员会 工作细则》的议案
议案
果的议案
案
会议名称 召开日期 会议内容
第三届董事会
独立董事专门会议
（三）行使独立董事职权的情况
本年度，本人没有行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所规定的特
别职权。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
本年度，通过定期召开的审计委员会会议，本人认真审阅了公司内部审计及
外部审计工作计划与执行等相关材料。内部审计工作方面，指导内部审计部门有
效运作，每季度审议公司内部审计工作报告及工作计划并督促实施，每半年度督
导内部审计部门检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项，确保内部
审计部门独立、客观地尽职履责。外部审计工作方面，分别于 2024 年 11 月和
总结的汇报、于 2025 年 11 月听取年审会计师事务所关于公司 2025 年度审计工
作方案的汇报，和会计师事务所就审计范围、审计策略、审计时间安排及审计重
点等方面进行了沟通，严格监督及评估年度审计工作及外部审计机构的执业行为，
并提出相应的工作要求，督促公司 2024 年度、2025 年度审计工作的有序推进。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本年度，本人出席了公司分别于 2025 年 6 月及 2025 年 9 月召开的 2024 年
度股东大会及 2025 年第一次临时股东大会，积极把握与中小股东沟通交流的机
会，接受中小股东的咨询，充分听取中小股东的意见与诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本年度，本人积极参加公司股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事
专门会议，认真审议公司定期报告及其他会议资料并独立、客观、审慎地发表意
见，全面掌握公司的经营发展情况和财务状况；严格按照相关法律法规要求，对
公司信息披露工作进行监督，保障公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公
平；积极与公司年审会计师事务所项目负责人进行沟通交流，对外部审计工作有
效性和独立性进行监督，确保公司年度审计工作的有序推进；主动与公司高级管
理人员、内审部门负责人、员工等进行充分的沟通和交流，重点对公司的战略规
划、经营管理、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议落实执行情况等事
项进行监督检查，切实维护公司整体利益，有效保护中小股东合法权益。本年度，
本人认真履行独立董事职责，现场工作时间共计 29 日，充分发挥独立董事参与
决策、监督制衡、专业咨询作用。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
本年度，本人认真学习法律法规，积极参加深圳证券交易所、行业协会及公
司举办的培训活动，精准领会相关监管政策最新要求，持续提升自身履职的专业
能力，为保护中小股东合法权益筑牢根基。此外，本人认真阅读公司定期编制的
工作通讯，及时把握监管动向、行业要闻及公司动态。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
本年度，公司严格按照《独立董事工作制度》的相关规定，指定董事会办公
室、董事会秘书等专门部门和专门人员为本人履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，定期通过多种方式或渠道向本人通报公司运营情况，及时提供本人履职
所需的材料，积极组织或配合本人开展实地考察工作，确保本人与公司其他董事
及高级管理人员之间的信息通畅，保障本人享有与其他董事同等的知情权，不存
在妨碍本人履职的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月召开的第三届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议及
第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2025 年度预计日常关联交易的
议案》。本人认为公司对 2025 年度日常关联交易的预计合理，相关关联交易的开
展符合公司实际需要，定价合理有据、客观公允，不影响公司独立性，不存在损
害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。在上述议案提交独立董事专门会
议、董事会审议时，关联独立董事、关联董事已回避表决，表决程序符合法律法
规以及《公司章程》的相关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2024 年年度报告的议案》
《关于
公司 2025 年第一季度报告的议案》。本人认为公司 2024 年年度报告、2025 年第
一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的
议案》。本人认为公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控
制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围
的业务与事项均已建立了内部控制，并能够贯彻落实执行，达到了公司内部控制
的目标。公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2025 年半年度报告的议案》。
本人认为公司 2025 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议
案》。本人认为公司 2025 年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的
要求，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月召开的第三届董事会审计委员会 2025 年第二次会议及第
三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。本人认为
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年上市公司审计经验，具备上市公司
年度审计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信状况及独立性，
能够满足公司 2025 年度审计工作需求，本事项不存在损害公司及股东特别是中
小股东合法利益的情形。
（四）提名或任免董事
公司于 2025 年 8 月召开的第三届董事会薪酬考核与提名委员会 2025 年第四
次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》
《关于变更公司董事的议案》。本人认为独立董事候选人、非独立董事候选人均
符合法律法规以及《公司章程》等规定的任职要求，本事项不存在损害公司及股
东特别是中小股东合法利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
一次会议审议通过了《关于核定公司部分高级管理人员基本年薪标准的议案》。
本人认为公司高级管理人员的基本年薪标准符合公司相关制度规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。
二次会议及第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2024 年度董事履职
《关于公司 2024 年度高级管理人员履职、绩效
考核和薪酬情况专项说明的议案》
考核和薪酬情况专项说明的议案》。本人认为公司董事及高级管理人员 2024 年度
薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司相关制度规定，符合公司
实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东
合法利益的情形。
四次会议及第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于制定公司<董事考核与
薪酬管理制度>的议案》。本人认为公司制定了规范健全的董事考核与薪酬管理机
制，有效保障了公司董事依法履行职权，不存在损害公司及股东特别是中小股东
合法利益的情形。
第五次会议及第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司高级管理人
员基本年薪标准的议案》
《关于公司高级管理人员绩效年薪分配的议案》。本人认
为前述事项均符合公司相关制度规定，符合公司所处行业情况及公司实际经营情
况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
的有关规定，独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，主动了解公司经营情况，通
过与外审机构沟通、听取经营管理层汇报等多种渠道，对公司经营发展、关联交
易、风险管理与内部控制等方面进行监督，并对相关重大事项进行认真审慎的核
查，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益与
中小股东的合法权益。
化自身履职能力，加强与公司董事会、经营管理层及中小股东的沟通交流，不断
为董事会决策提供专业支持、为公司的经营发展建言献策、为中小股东的合法权
益保驾护航。
独立董事：周凤翱
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