太原重工股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为加强太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机
制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。董事包括
非独立董事（含职工董事）、独立董事；高级管理人员包括公司
总经理、副总经理、董事会秘书和总监级管理人员。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略引领与价值创造原则。薪酬分配围绕公司发展战
略与中长期经营目标，坚持业绩导向与价值创造导向，合理对标
市场薪酬水平，实现激励与公司发展同向同步。
（二）激励约束并重原则。遵循责、权、利相统一，建立薪
酬与经营业绩、履职成效紧密挂钩的激励约束机制，强化激励有
效性与约束刚性。
（三）统筹兼顾与公平公正原则。统筹规范董事、高级管理
人员与职工薪酬分配关系，形成合理有序的收入分配格局。公司
当年在岗职工平均工资未增长的，董事、高级管理人员绩效薪酬
不得增长。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核
委员会”）在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人
员薪酬标准和方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责
的情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向
股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履
职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司人力资源部、证券部、财务部等相关部门配合
董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的
具体实施。
第三章 薪酬构成、标准与发放
第八条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管
理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基
数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等
因素进行核定或调整。
第九条 董事薪酬构成与标准
公司对独立董事发放董事年度固定津贴，按月平均发放，具
体发放标准和范围由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司董
事会和股东会审议通过后执行。独立董事参加董事会、股东会或
根据《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度行使职权所
发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、食宿费等由公司承
担。
对于同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，
其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其
他工作人员薪酬考核体系执行，不再另行领取董事津贴。
第十条 高级管理人员薪酬构成
公司高级管理人员的薪酬由岗位薪酬、绩效薪酬和中长期激
励三部分构成。
岗位薪酬是指公司高级管理人员履行职责所领取的年度基
本工资收入，按月平均发放。岗位薪酬标准具体根据高级管理人
员的职级、岗位等综合因素确定。
绩效薪酬是指与高级管理人员年度考核评价结果相联系的
收入，并根据公司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评
价结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于岗位薪酬与绩效薪酬之
和的 50%。
中长期激励根据公司中长期发展目标、激励计划实施情况确
定，涵盖股权激励、任期激励、业绩分红等中长期激励工具。
第四章 薪酬管理与监督
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩
大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露
原因。
第十二条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展。
第十三条 公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、
高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。
递延支付期间，若公司发生财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为，或递延对象因个人过错给公司造成重大损失
的，暂停发放递延薪酬，待风险处置完毕、责任认定后重新考核，
根据考核结果决定是否发放、扣减或追回。
第十四条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国
内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，经薪酬与考核委
员会专项论证、股东会审议通过后，可实行特殊的薪酬决定机制，
不与公司当期经营业绩挂钩。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入
予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人
员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件
和公司章程等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法
规、规范性文件或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第十七条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，由董
事会负责解释。
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