证券代码：000683 证券简称：博源化工 公告编号：2026-028
内蒙古博源化工股份有限公司
关于重大资产购买及增资暨关联交易之 2025 年度业
绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2022 年 8 月完
成以支付现金的方式购买内蒙古纳百川资源开发有限责任公司（以下简称纳百
川）持有的内蒙古博源银根矿业有限责任公司（以下简称银根矿业或标的公司）
交易对方及其一致行动人作出了关于标的公司塔木素天然碱矿采矿权（以下简
称标的采矿权）的业绩承诺补偿。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律法规的有关规定，现将 2025 年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、本次交易概述
议通过了公司拟以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业 14%股权、拟以
现金 372,500 万元对银根矿业进行增资（以下简称本次交易）的相关议案，并
同意签署相关协议。2022 年 2 月 27 日，公司召开八届二十一次董事会、八届
二十次监事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等
相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》《蜜多能源转让银根
矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。2022 年 7 月 22 日，公司召开八届二十
六次董事会、八届二十四次监事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、
本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对公司、标的公司的相关
财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。2022 年 8 月 8 日，公司召
开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。
更登记手续，公司已成为持有银根矿业 60%股权的股东。
二、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年（其中 2022-2024 年为建设期）。
纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）（以下简称纳丰投资）、
内蒙古博源工程有限责任公司（以下简称博源工程）和内蒙古博源控股集团有
限公司（以下简称博源集团）保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权
（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利
润不低于 346,532.62 万元。
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标
的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则
纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①纳百川以现金方式对公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×
纳百川获得的交易价款。
（1）实际净利润数的确定
业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
（2）业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利
润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机
构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差
额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例
对公司进行补偿。
（3）补偿方式及计算公式
①纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称原股东）应以标的公司股权对
公司进行补偿，不足部分以现金补足。
②应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交
易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影
响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转
让后计算，各自持股比例如下：
本次增资前持有标的公司的股
原股东
权比例（%）
内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 20.91
鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） 21.03
内蒙古博源工程有限责任公司 8.06
合计 50.00
③应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标
的公司现有注册资本）
标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送
红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。
纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时
因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向公司转让标的公司股权
的，由其以现金补足。
④博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对公司的补偿义务承担补充连
带责任。
能源）签订了股权转让协议，约定公司以人民币 111,150.00 万元受让蜜多能源
持有的银根矿业 9.5%股权，公司与银根矿业及银根矿业其他股东签订了增资扩
股协议，约定以人民币 137,109.38 万元对银根矿业进行增资（以下简称前次交
易）。前次交易与本次交易不构成一揽子交易，在前次交易时各方未对业绩补
偿进行安排，但考虑到刘宝龙为蜜多能源的股东，持有蜜多能源 19%的股权，
也是公司控股股东和实际控制人的关联方（为博源集团控股股东戴连荣先生之
女婿），为充分保障公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，博源集团同
意对刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的前次股权转让交易价款承诺业绩补偿。
具体如下：
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标
的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则
博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×
蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即 19%）。
③博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所获
全部对价的 19%。
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于
应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向公司补偿按照以下公式计算所得的金
额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例
（即 14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超
过纳百川从本次交易所获全部对价。
三、业绩承诺实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对银根矿业 2025 年度财务报表进行了
审计，银根矿业 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 138,038.10 万元。
本次交易的业绩承诺期为 2022 年至 2027 年，其中 2022 年至 2024 年为建
设期，承诺净利润数为 2022 年至 2027 年累计金额，标的采矿权实现的净利润
数以专项审核报告为准，业绩承诺实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。本
次交易的业绩承诺方不需要对公司进行补偿。
内蒙古博源化工股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十一日
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