申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保
荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”或“公司”）2023 年
度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》等有关规定，对国光电器 2025 年年度募集资金存放
与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1983 号文同意注册，并经深
圳证券交易所同意，公司 2023 年度向特定对象发行股票的工作已经完成，共计
发 行 99,718,919 股 ， 每 股 发 行 价 格 13.88 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
民币 1,378,598,595.72 元已划入公司指定账户，上述募集资金已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 14 日出具《验资报告》
（天衡验
字（2023）00132 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。募集资金总额扣
除与发行有关的费用人民币 8,723,558.20 元（不含税）的募集资金净额为人民币
月 31 日止，公司累计使用募集资金 286,899,684.31 元（预先已投入募投项目的
自筹资金 1,773,792.02 元，已于 2024 年 5 月使用募集资金完成置换），支付中介
机构费用 3,223,558.21 元，募集资金专用账户现金管理收益及利息收入合计
单位：人民币元
项目 金额
收到募集资金总额（已扣除部分承销费及保荐费） 1,378,598,595.72
减：直接投入募投项目 285,125,892.29
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,773,792.02
支付中介机构费用 3,223,558.21
加：利息收入和理财收益扣除手续费净额 26,886,940.15
募集资金余额 1,115,362,293.35
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份
有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做
出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
别与中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国
建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国工商银行
股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国银行股份有限公司
广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、交通银行股份有限公司广东省分行签
署了《募集资金三方监管协议》。截至 2024 年 2 月 7 日，公司、全资子公司梧州
国光科技发展有限公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国农
业银行股份有限公司梧州兴梧支行签署了《募集资金四方监管协议》。2025 年 5
月 27 日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国银行股份有
限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行签署了《关于募集资金三方监管
协议的补充协议》；公司、全资子公司国光声学（越南）有限公司及保荐人申万
宏源证券承销保荐有限责任公司与中国工商银行股份有限公司-河内市分行签署
了《募集资金四方监管协议》。2025 年 8 月 27 日，公司及保荐人申万宏源证券
承销保荐有限责任公司与中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验
区花都分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司上述监管协议与深圳证券交
易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
银 行 名 称 银行帐号 余额
中国农业银行股份有限公司广州市绿
色金融改革创新试验区花都分行（注 44086401040288661 8,909.57
中国农业银行股份有限公司梧州科技
支行
中国农业银行股份有限公司广州市绿
色金融改革创新试验区花都分行
中国农业银行股份有限公司广州市绿
色金融改革创新试验区花都分行
中国建设银行股份有限公司广州市绿
色金融改革创新试验区花都分行（注 44050155150109999666 2,810,243.54
中国工商银行股份有限公司广州市绿
色金融改革创新试验区花都分行
中国银行股份有限公司广州市绿色金
融改革创新试验区花都分行
交通银行股份有限公司广州市绿色金
融改革创新试验区花都分行
中国银行股份有限公司广州市绿色金
融改革创新试验区花都分行（注 3）
中国工商银行股份有限公司-河内市
分行(注 4)
中国工商银行股份有限公司-河内市
分行（注 5）
合 计 61,735,042.89
注1：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下8,909.57元协定
存款。
注2：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下2,810,243.54元
协定存款。
注3：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下181,205.78美元
活期存款，折合1,273,659.19元人民币。
注4：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为全资子公司国光声学（越南）
有限公司于该账户下8,314.74美元活期存款，折合58,108.39元人民币。
注5：截至2025年12月31日，该募集资金专项账户余额为全资子公司国光声学（越南）
有限公司于该账户下16,027,301越南盾活期存款，折合4,295.30元人民币。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差
异为人民币 105,362.73 万元，差异原因是公司使用闲置募集资金补充流动资金
单位：人民币万元
募集资金余额 111,536.23
减：使用闲置募集资金补充流动资金 24,162.70
减：使用闲置募集资金购买理财 81,200.03
募集资金存放专项账户余额 6,173.50
三、本年度募集资金的实际使用情况
集资金使用情况对照表（2025 年度）”附表 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司 2023 年度向特定对象发行股票变更募集资
金投资项目的资金使用情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
券交易所股票上市规则》、
板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存
放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、
使用、管理及信息披露违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告
的结论性意见
经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国光电器管理层编制的
《2025 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金
监管规则》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对国光电器 2025 年度募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集
资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国光电器 2025 年度募集资金存放与使用情况符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表（2025 年度）
附表 2：2023 年度向特定对象发行股票变更募集资金投资项目情况表
附表 1：
募集资金使用情况对照表（2025 年度）
单位：人民币万元
本年度投入募
募集资金总额 137,537.50 26,838.54
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 62,170.98
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 62,170.98 28,689.97
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 45.20%
项目达到 本年 是否
是否已变 截至期末累 截至期末投资
募集资金承 调整后投资 本年度投 预定可使 度实 达到 项目可行性是否发生
承诺投资项目 更项目（含 计投入金额 进度（%）(3)
诺投资总额 总额（1） 入金额 用状态日 现的 预计 重大变化
部分变更） (2) ＝(2)/(1)
期 效益 效益
承诺投资项目
否 40,970.88 40,970.88 1,434.60 3,286.03 8.02 不适用 否
造升级项目 用 用
详见本表“未达到计划
不适 不适 进 度 或 预 计 收 益 的 情
用 用 况和原因（分具体项
目）”
否 34,395.64 34,395.64 10,996.23 10,996.23 31.97 不适用 否
模组项目 用 用
否 62,170.98 14,407.71 14,407.71 23.17 否
品生产项目
承诺投资项目 138,409.86 137,537.50 26,838.54 28,689.97 -
小计
本次募投项目在前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于外部环境因素影响时间较长，在募投项目实施过程中，场地建设、市场拓
展等各方面均受到了一定制约，部分募投项目实施主体和地点及用途进行变更，整体进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。
公司根据市场竞争环境等综合因素的影响，经审慎考虑，为确保募集资金投入的安全性、有效性及适应外部环境变化，结合公司实际
未达到计划进度或
经营情况、整体市场变化和客户需求，谨慎使用募集资金，逐步进行项目布局、稳步推进项目实施，公司决定将“新型音响智能制造
预计收益的情况和
升级项目”“汽车音响项目”“VR 整机及声学模组项目”达到预定可使用状态日期从 2025 年 12 月 31 日延期至 2026 年 12 月 31 日。
原因（分具体项目）
股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途的事项。公司将原计划投入“汽车音响项
目”的募集资金变更投入“越南基地音响产品生产项目”变更后的募集资金投资项目由公司新设境外全资子公司国光声学（越南）有限
公司实施，实施地点为越南广南省电盘镇电南北坊电南-电玉工业区，项目建设周期为 24 个月，即 2027 年 5 月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重
详见本表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”
大变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
公司于 2025 年 2 月 17 日召开的第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施
募集资金投资项目 主体及实施地点的议案》，同意变更 VR 整机及声学模组项目的实施主体和实施地点，实施主体由公司全资子公司梧州国光科技发展
实施地点变更情况 有限公司变更为国光电器股份有限公司，实施地点由广西壮族自治区梧州市粤桂合作特别试验区变更为广东省广州市花都区新雅街镜
湖大道 8 号国光工业园（G9 厂房）。除此之外，VR 整机及声学模组项目的募集资金投资总额、用途以及实施内容均保持不变。
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目
截至 2025 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为 1,773,792.02 元（不包含本次发行相关
先期投入及置换情
董事会决议日前已投入资金），公司已用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金金额。
况
用闲置募集资金暂 2024 年 12 月 23 日第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时
时补充流动资金情 补充流动资金的议案》。公司同意继续使用闲置募集资金人民币不超过 62,000.00 万元用于暂时补充公司及子公司流动资金，其中公司
况 补充流动资金 48,000.00 万元，梧州国光科技发展有限公司补充流动资金 10,000.00 万元，广州市国光电子科技有限公司补充流动资金
到期前公司及子公司将及时、足额归还上述款项至公司募集资金专项账户。
截至 2025 年 12 月 22 日，公司及子公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 62,000.00 万元全部归还至公司募集资金专用账
户。
司继续使用不超过 32,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充公司及子公司流动资金，其中公司补充流动资金 26,500.00 万元，梧州国光
科技发展有限公司补充流动资金 5,500.00 万元。该资金仅限使用于与公司及子公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，到期前公司及子公司将及时、足额归还上述款项至公司募集资金专项账户。
截至 2025 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 24,162.70 万元，其中公司补充流动资金 20,263.54 万元，梧州
国光科技发展有限公司补充流动资金 3,899.16 万元。
行现金管理的授权期限的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内使用不超过 78,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金
管理，在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过 12 个月。
用闲置募集资金进
行现金管理情况
司自董事会审议通过之日起 12 个月内使用不超过 82,500.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度和期限内，资金可循环
滚动使用，单个理财产品的持有期限不超过 12 个月。
截至 2025 年 12 月 31 日，在董事会及股东大会授权期间及审议额度内，公司用于理财的余额合计为人民币 81,200.03 万元。
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
公司闲置募集资金主要用于暂时补充流动资金和进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
附表 2：
单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末实际 截 至 期 末 投 本年度实现 变更后的项目
对应的原承诺项 本年度实际 项目达到预定可使 是否达到预
变更后的项目 投入募集资金 累计投入金额 资进度（%） 的效益 可行性是否发
目 投入金额 用状态日期 计效益
总额（1） (2) (3)=(2)/(1) （注 1） 生重大变化
越南基地音响产
汽车音响项目 62,170.98 14,407.71 14,407.71 23.17 不适用 不适用 不适用 否
品生产项目
合计 - 62,170.98 14,407.71 14,407.71 23.17 不适用
公司于 2025 年 5 月 7 日召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十五次会
议，于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的
议案》 ，同意公司变更部分募集资金用途的事项。公司将原计划投入“汽车音响项目”的募集
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 资金变更投入“越南基地音响产品生产项目”变更后的募集资金投资项目由公司新设境外全
资子公司国光声学（越南）有限公司实施，实施地点为越南广南省电盘镇电南北坊电南-
电玉工业区，项目建设周期为 24 个月，即 2027 年 5 月达到预定可使用状态，并于 2025
年 5 月 9 日公布了《关于变更部分募集资金用途的公告》 。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注 1：本年度实现的效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限
公司 2025 年年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
廖妍华 叶 强
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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