中国国际金融股份有限公司
关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凤凰出版传媒股份
有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等有关规定的要求，就公司募集资金2025年度存放与使用情况进行
了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传
媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011
年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结
合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集
资金总额为人民币4,479,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。
计使用募集资金人民币4,300,564,920.69元，募集资金专户余额为0.00元。具体情况如
下表所示：
单位：元
截至2025年12月31
开户银行 账号 初始存放金额
日账户余额
北京银行股份有限公司 02503090000120109039
南京分行 171
中国工商银行股份有限
公司江苏省分行营业部
中国民生银行股份有限
公司南京分行
截至2025年12月31
开户银行 账号 初始存放金额
日账户余额
兴业银行股份有限公司
南京城南支行
合计 4,318,450,704.00 0.00
公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，与上述募集资金专户对应的《募
集资金三方监管协议》相应终止。
二、募集资金投资项目的进展情况
截至2025年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金4,300,564,920.69
元（含募集资金置换先期投入的自筹资金284,140,000.00元和永久性补充流动资金的超
募资金1,556,880,704.00元）。具体情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。
鉴于公司募投项目已全部建设完毕并达到预定可使用状态，依据公司2025年4月21
日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十四次会议和2025年5月13日
召开的2024年年度股东大会审议通过，公司使用节余募集资金共计461,734,748.54元永
久性补充流动资金。公司于2025年4月22日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关
于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。公司于2025年
银行募集资金专户分别转出449,055,510.42元和1,007,507.74元，共计461,734,748.54元节
余募集资金永久性补充流动资金。
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
四、募集资金投向变更的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规
的情形。
六、结论意见
经核查，保荐机构认为：凤凰传媒2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《江苏凤凰出版传媒股
份有限公司募集资金管理制度》《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的
法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 447,920.00 本年度投入募集资金总额 95.63
变更用途的募集资金总额 60,187.27
已累计投入募集资金总额 430,056.49
变更用途的募集资金总额比例 13.44%
项 项
目 目
已变 达 可
截至期 本 是
更项 到 行
末累计 年 否
目 预 性
投入金 截至期末 度 达
（含 截至期末 本年度 截至期末 定 是
序 募集资金承 调整后投 额与承 投入进度 实 到
承诺投资项目 部分 承诺投入 投入金 累计投入 可 否
号 诺投资总额 资总额 诺投入 （%）(4) 现 预
变 金额(1) 额 金额(2) 使 发
金额的 ＝(2)/(1) 的 计
更） 用 生
差额(3) 效 效
（如 状 重
＝(2)-(1) 益 益
有） 态 大
日 变
期 化
承诺投资项目
大型书城（文
化 Mall）建设 — 97,712.00 81,848.40 81,848.40 - 81,848.37 -0.03 100.00% —
项目
其中：1.1 苏
否 26,582.00 26,582.00 26,582.00 - 26,582.00 - 100.00% 否
州凤凰书城
否 29,387.00 29,387.00 29,387.00 - 29,387.00 - 100.00% 否
书城
是 16,242.00 378.40 378.40 - 378.40 - 100.00% 是
书城
是 14,646.00 229.50 229.50 - 229.47 -0.03 100.00% 是
书城
镇江
凤凰文化广场 否 - 14,416.50 14,416.50 - 14,416.50 - 100.00% 否
（绿竹巷）
否 10,855.00 10,855.00 10,855.00 - 10,855.00 - 100.00% 否
书城
基础教育出版
目
新港物流中心
二期建设项目
电子商务平台
建设项目
教育类出版物
建设项目
职业教育教材
复合出版项目
连锁经营网点
改造项目
文化数码用品
连锁经营项目
募集资金改变
资金
承诺投资项目小计 276,157.00 276,157.00 276,157.00 95.63 274,368.42 -1,788.58
超募资金投向
超募资金投向小计 155,688.07 155,688.07 155,688.07 - 155,688.07 -
合计 431,845.07 431,845.07 431,845.07 95.63 430,056.49 -1,788.58
传媒 2013 年度股东大会审议批准；
未达到计划进度原因 2、3 项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，考虑到项目实施后的可持续发展、适应新的变化及公司需求，公司对项目实施方案
逐步优化论证并减缓了项目投入；
项目可行性发生重大变化的情况说
施，将节余募集资金合计 15,863.60 万元全部用于永久补充流动资金；1.4 项因政府对原项目所在地块规划调整，经 2013 年度股东大会决
明
议批准，该项目实施地点变更为镇江绿竹巷 6 号，项目名称为“镇江凤凰文化广场”；5 项因市场和竞争环境发生变化，公司调整建设思
路，由自主建设平台向依托第三方平台转变，经 2017 年度股东大会决议批准，终止实施，公司将节余募集资金合计 4,810.67 万元全部用
于永久补充流动资金；6、9 项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，经 2014 年度股东大会决议批准，终止实施，将节余募集资金
合计 18,452 万元全部用于永久补充流动资金；7 项由于公司通过收购厦门创壹，利用其已有的虚拟实训教学软件，大幅降低了虚拟实训
教学软件的研发成本；公司与江苏省教育厅共建职业教育教材和数字化资源研发基地，全面参与江苏省中职国示范校项目建设，示范校
项目由江苏省教育厅牵头进行，采取共建共享的模式，统筹优化校企资源，降低了资金需求；根据公司长远经营发展战略，为合理有效
地利用本项目剩余的募集资金，经 2015 年度股东大会决议批准，公司将节余募集资金合计 17,231.00 万元全部用于永久补充流动资金；8
项因互联网发展导致的市场和竞争环境的变化，取消改造方案等原因，经 2018 年度股东大会决议批准，终止实施，公司将节余募集资金
合计 3,830.00 万元于 2019 年 7 月 31 日从募集资金专户转出，全部用于永久补充流动资金。
经 2011 年度股东大会审议，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计 28,414 万元。其中：苏州凤凰国际书城 12,763 万元，南通
募集资金投资项目先期投入及置换
凤凰国际书城 13,687 万元，扬州凤凰书城 26 万元，镇江凤凰书城 44 万元，姜堰凤凰书城 1,894 万元。上述置换行为已于 2012 年 6 月 11
情况
日完成。
鉴于公司募投项目已全部建设完毕并达到预定可使用状态，依据公司 2025 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十四次会议和 2025 年 5 月 13 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，公司使用节余募集资金共计 46,173.47 万元永久性补充流
节余募集资金永久补充流动资金情
动资金。公司于 2025 年 4 月 22 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
况
资金的公告》。公司于 2025 年 6 月 3 日从工商银行募集资金专户转出 1,167.17 万元，于 2025 年 6 月 6 日、6 月 23 日从兴业银行募集资
金专户分别转出 44,905.55 万元和 100.75 万元，共计 46,173.47 万元节余募集资金永久性补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金专户余额合计为 0 元。专户均已注销，三方协议均已终止。
据公司 2012 年 4 月 27 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和 2012 年 5 月 24 日召开的 2012 年第一次临
时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计 155,688.07 万元永久性补充流动资金。公司于 2012 年 4 月 28 日发布了《江苏凤
募集资金其他使用情况 凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于 2012 年 6 月 11 日分别从北京银行、民生银行、兴业
银行和工商银行募集资金专户转出 40,000 万元、50,000 万元、50,000 万元和 15,688.07 万元，共计 155,688.07 万元超募资金用以永久性补
充流动资金。
注：项目涉及未支付的合同尾款、质保金等，公司后期将根据合同约定，在达到相关资金支付节点时使用自有资金进行支付。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限
公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖
章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
王 琨 孙 雷
中国国际金融股份有限公司
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