证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2026-023
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：231.70 万股
? 归属股票来源：湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、
“本次激励计划”）向激励对象授予 331.00 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 9,380.00 万股的 3.53%。公司 2024 年度利润分配及资本公
积金转增股本实施完成后，授予数量调整为 4,634,000 股。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
（3）授予价格：18 元/股，公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本
实施完成后，授予价格调整为 12.43 元/股。
（4）激励人数：39 人。
（5）归属安排：
本次股权激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
（6）任职期限和考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
公司层面
归属期 业绩考核目标
归属比例
以 2024 年营业收入或净利润为基数，2025 年营
业收入增长率＜10%，且 2025 年净利润增长率 0%
第一个归属 ＜10%
期 以 2024 年营业收入或净利润为基数，2025 年营
业收入增长率≥10%，或 2025 年净利润增长率 100%
≥10%
以 2024 年营业收入或净利润为基数，2026 年营
业收入增长率＜20%，且 2026 年净利润增长率 0%
第二个归属 ＜20%
期 以 2024 年营业收入或净利润为基数，2026 年营
业收入增长率≥20%，或 2026 年净利润增长率 100%
≥20%
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
注 2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激
励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。
考核评价结果 A B C D
个人层面归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。
（1）2024 年 12 月 4 日，公司召开了第三届董事会第九次临时会议，审议
通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会或其授权
人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对本次激
励计划相关事项进行了核查，并出具了核查意见。
（2）2024 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 13 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次
激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会关于公司
（公告编
号：2024-080）。
（3）2024 年 12 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公
告编号：2024-077），根据公司其他独立董事的委托，独立董事康彩练先生作为征
集人，就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
（4）2024 年 12 月 20 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次股权激
励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内
幕信息进行股票交易的情形。2024 年 12 月 21 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-081）。
（5）2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届
监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2025 年 2 月 14 日，以 18.00 元/股的授
予价格向符合授予条件的 39 名激励对象授予限制性股票 331.00 万股。监事会对
授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2026 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》、《关于
酬与考核委员会对前述事宜审议通过，对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
授予价格
授予数量
授予日期 （调整 授予人数 授予后限制性股票剩余数量
（调整前）
前）
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，本次调整后的授
予价格为 12.43 元/股，本次调整后的限制性股票授予数量为 4,634,000 股。
（三）限制性股票归属情况
截至目前，公司 2024 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励
计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事徐燕、高翔、皮士卿回避表
决。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2024 年限
制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 231.70
万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 39 名激励对象办理归属
相关事宜。
（二）本次激励计划第一个归属期符合归属条件说明
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的
“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
限制性股票第一个归属期为：
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为 2025 年 2
月 14 日，因此本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为 2026 年 2 月 14
日至 2027 年 2 月 13 日。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》和《2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期
的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情
见或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
激励对象未发生左述
情形，符合归属条
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象符合归属任
归属条件 达成情况
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月 职期限要求。
以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的
根据天健会计师事务
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
所（特殊普通合伙）
归属条件之一。本激励计划第一个归属期的业绩考核目标如下： 出具 的公司 2025 年
度审计报告（天健审
公司层面
归属期 业绩考核目标 〔2026〕2-213 号），
归属比例
以 2024 年营业收入或净利润为
非经常性损益后归属
基数，2025 年营业收入增长率＜
第一个 10% 利润剔除各期激励计
归属期 以 2024 年营业收入或净利润为 划股份支付费用影响
基数，2025 年营业收入增长率≥ 后 的 金 额 为
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收 34.49%，公司层面业
入； 绩考核达标，公司层
注 2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司 面归属比例为 100%。
股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计
算依据。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”
“D”四
个等级。 本次激励计划授予的
考核评价结果 A B C D
人考核评价结果均为
个人层面归属 “A”，个人层面归
系数 属系数为 100%。
在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×个人层面归属系数。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期无未达到归属条件的限制性
股票。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归
属期的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 39
名激励对象办理归属相关事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公
司《2024 年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2025 年 2 月 14 日。
（二）归属数量：231.70 万股。
（三）归属人数：39 人。
（四）授予价格：人民币 12.43 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
已获授予的限
可归属数 可归属数量占已获授予
序 制性股票数量
姓名 职务 量 的限制性股票总量的比
号 （万股，调整
（万股） 例（%）
后）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
周 志
刚
吴 桂
英
皮 士 职工代表董事、
卿 核心技术人员
谢 菊
丽
庞 永
清
陈 晓
光
小计 128.80 64.40 50.00
二、其他董事会认为需要激励的人员
业务骨干人员（合计 28 人） 334.60 167.30 50.00
总计 463.40 231.70 50.00
注：公司于 2025 年 12 月 24 日召开 2025 年第一次职工代表大会，选举皮士卿先生担任公司
第四届董事会职工代表董事，据此对其职务信息进行更新。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属名单进行审核，发表核查意见如下：
本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划
规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的
上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股
东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本次激励计划的董事、
高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；
（二）公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》
的相关规定；
（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露
义务。
八、独立财务顾问的结论性意见
国投证券股份有限公司认为，本次激励计划授予价格及授予数量调整、第一
个归属期归属条件成就已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条
件的情形。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024 年激励计
划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
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