证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-016
科德数控股份有限公司
关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17 日召开第四
届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票的议案》和《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分
第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)以及《科德数控股份有限公司
（以下简称“《考核管理办法》”）
的相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，鉴于 1 名激励对象因
离职而不再具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，以及本激励计划第
一个解除限售期/归属期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条件，
公司董事会拟回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划相应部分限制性股票。
现将本次回购注销及作废有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项
进行了核查并出具了相关核查意见。
露了《科德数控股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告
编号：2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵明先生作为征集
人，就公司拟于 2024 年 11 月 14 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的本
激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方
式向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划
拟首次授予的激励对象提出的异议。2024 年 11 月 9 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告
编号：2024-054）。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于 2024
年 11 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份
有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司监事会对截至首次授予日的本激励计划首次授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
登记，并于 2024 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次
授予结果公告》（公告编号：2024-061）。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2024 年限
制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股
票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，其中《关于回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》尚需提交公司股东会审议，上述
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销及作废部分限制性股票的具体情况
（1）因激励对象离职而不符合激励条件
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳
务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。
鉴于本激励计划的 1 名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因
此上述 1 人已不符合激励条件，公司根据《激励计划》以及 2024 年第二次临时
股东大会授权的相关规定，对上述 1 名激励对象所持已获授但未尚未解除限售的
（2）因公司层面业绩考核指标未达标而不能解除限售/不得归属
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票的第
一个解除限售期以及首次授予第二类限制性股票的第一个归属期的公司层面业
绩考核目标具体如下：
解除限售/ 对应考 考核年度相比 2023 年营业收 考核年度相比 2023 年净利润
归属安排 核年度 入增长率（A） 增长率（B）
目标值 触发值
目标值（Am） 触发值（An）
（Bm） （Bn）
第一个解
除限售期
第一个归
属期
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算
依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数
值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司层面解除限售/归
考核指标 业绩完成度
属比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度相比 2023 年营业
An≦A
收入增长率（A）
A
B≧Bm X=100%
考核年度相比 2023 年净利
Bn≦B
润增长率（B）
B
根据公司《激励计划》的相关规定，公司层面解除限售/归属比例取营业收
入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售/归属比例。若
公司层面营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，
则所有激励对象对应考核当年已获授但不能解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；
所有激励对象对应考核当年不能归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下
期归属，作废失效。
根 据立 信会 计师事务所 （特殊普 通合伙 ）出具的信会师 报字[2026] 第
ZG11153 号《审计报告》，公司 2025 年度实现营业收入为 551,801,177.92 元，
较 2023 年 度 增 长 22.01% ； 2025 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
响后的归属于上市公司股东的净利润值为 92,177,822.26 元，较 2023 年度减少
上述业绩考核指标的触发值，本激励计划中除离职激励对象外的其余 63 名激励
对象所持已获授但尚未解除限售的 34.4825 万股第一类限制性股票不得解除限
售并应由公司回购注销，回购价格为授予价格；本激励计划中除离职激励对象外
的其余 63 名激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的 11.3425 万股第二类限
制性股票不得归属并应由公司作废处理。
根据《激励计划》的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销第一类限
制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计
划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整”。
根据以上规定，以及《科德数控股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-015），2024 年年度权益分派实施
后，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格由 38.12 元/
股调整为 29.135 元/股，股票数量由 53.30 万股调整为 69.29 万股，其中本次拟
回购注销的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量由 26.7750 万股调
整为 34.8075 万股；首次授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予价格由
其中本次拟作废的已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量由 8.9750 万股调
整为 11.6675 万股。若公司 2025 年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完
毕，且《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议
案》的回购事宜在公司 2025 年年度权益分派完毕后实施的情况下，公司首次授
予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格将在上述回购价格的基础上
进一步调整为 28.925 元/股。
本次回购注销的股票为上述 64 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的合
计 34.8075 万股第一类限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的 0.26%。
本 次 作 废 的 股 票 为 上 述 64 名 激 励 对 象 所 持 已 获 授 但 尚 未 归 属 的 合 计
若本次回购注销在公司 2025 年年度权益分派前实施完成，则本次回购注销
的回购价格为 29.135 元/股，用于回购第一类限制性股票的资金总额为 1,014.12
万元（最终结果以公司届时的实际情况为准）；若 2025 年度利润分配方案经股
东会审议通过并实施完毕，且《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的议案》的回购事宜在公司 2025 年年度权益分派实施完毕后
实施的情况下，则本次回购注销的回购价格调整为 28.925 元/股，用于回购第一
类限制性股票的资金总额调整为 1,006.81 万元（最终结果以公司届时的实际情
况为准）。本次回购注销的资金来源均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 132,906,678 股变
更为 132,558,603 股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 692,900 -348,075 344,825
无限售条件流通股 132,213,778 - 132,213,778
股份总数 132,906,678 -348,075 132,558,603
注：以上股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的本公司股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布情况仍然符合上市条件的要求。
四、本次回购注销及作废部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销及作废部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件以及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
影响公司核心团队的积极性和稳定性，也不会影响公司本激励计划实施。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一
次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股
票的议案》。董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次回购注销及作废部分限制
性股票事项（包括 2025 年年度权益分派实施完成后）涉及的回购/作废股票的原
因、数量、价格、回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为，“截至本法律意见书出具之日，公司回购注销及
作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定，其中本次回购注销尚需提交股东会审议后由公司按照相关规
定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续，并由公司履行相应的信息披
露义务；本次回购注销及作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管
理办法》的相关规定；本次回购注销及作废部分限制性股票的原因、数量、回购
价格以及回购资金来源等符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办
法》的相关规定；公司 2025 年年度利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过
后方可实施，若公司 2025 年年度利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕的
情况下，公司对首次授予的第一类限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。”
特此公告。
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