证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2026-007
南京波长光电科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未
成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17
日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票
激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》，因公司 2025 年度净利润未达到业绩考核条件以及部分激励对象
不再符合激励条件，公司拟将已授予但尚未归属的 2024 年限制性股票激励计划
首次授予第二个归属期的 47.49 万股限制性股票、预留授予第二个归属期的 10.41
万股限制性股票以及不再符合激励条件的激励对象剩余归属期已获授但未归属
的 4.62 万股限制性股票予以作废处理。现将具体情况公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划概要
（一）激励计划基本信息
激励计划名称：2024 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计
划”）
激励类型：第二类限制性股票
激励股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
拟授予的限制性股票数量及占比：200 万股，占激励计划草案公告时公司股
本总额的 1.73%
（二）限制性股票授予情况
授予期 授予数量 授予价格（调整前） 授予日期 授予对象
公司董事、高级管理人员、
首次授予 162.30万股 24.50元/股 2024年6月14日 中层管理人员、核心技术（
业务）人员共计157名
公司中层管理人员、核心技
预留授予 34.70万股 24.50元/股 2024年10月14日
术（业务）人员共计25名
未授予 — — —
（注）
注：因公司未在激励计划经股东会审议通过之日（2024 年 4 月 26 日）后 12 个月内明确预留授予的激
励对象，未授予的预留部分限制性股票 3.00 万股已自动失效。
（三）限制性股票归属期安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属 对应归属股
归属安排 归属期间
比例 票数量
自限制性股票首次授予之日（2024年6月14日）起
第一个归属期 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予 40% 64.92万股
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日（2024年6月14日）起
第二个归属期 24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予 30% 48.69万股
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日（2024年6月14日）起
第三个归属期 36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予 30% 48.69万股
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
注：2025 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，首次授予第一个归属期 64.92 万股限制
性股票以及已离职激励对象剩余归属期合计已获授但尚未归属的 2.40 万股限制性股票已作废处理，其中包
括第二个归属期 1.20 万股，第三个归属期 1.20 万股。
预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属 对应归属股
归属安排 归属期间
比例 票数量
自预留限制性股票授予之日（2024年10月14日）
第一个归属期 起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授 40% 13.88万股
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予之日（2024年10月14日）
第二个归属期 起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授 30% 10.41万股
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予之日（2024年10月14日）
第三个归属期 起36个月后的首个交易日起至限制性股票预留授 30% 10.41万股
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
注：2025 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，预留授予第一个归属期的 13.88 万股限
制性股票已作废处理。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事季
学庆作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东公开征集表决权。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 19 日，公司对首次授予激励对象的
名单在公司内部进行了公示，在公示期内监事会未收到对本次激励计划首次授予
激励对象名单提出的任何异议，公司监事会于 2024 年 4 月 23 日披露了《监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
（三）2024 年 4 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的
自查报告》。
（四）2024 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，监事会对调整后的名单进行核查并发表了核查意见。
（五）2024 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。
（六）2025 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会
对归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案进行核查
并发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对上述事
项进行核查并发表了核查意见。
三、董事会关于本次激励计划归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票的情况说明
（一）归属条件未成就的情况
根据公司激励计划的规定，本次激励计划首次授予及预留授予的第二个归属
期业绩考核目标、公司层面归属比例如下表所示：
净利润较2023年的增长率
授予期 归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予 第二个归属期 2025年度 50% 42.50%
预留授予 第二个归属期 2025年度 50% 42.50%
考核指标 完成度 公司层面归属比例（M）
A≥Am 100%
净利润较2023年的增长率（A） An≤A＜Am 85%
A＜An 0%
注：1. 增长率计算公式：A=（考核年度净利润-2023年度净利润）/2023年度净利润×100%。
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事
项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年可归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》，
公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润 3,549.14 万元，扣除非经常性
损益以及本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付
费用影响之后较 2023 年度下降，未达到激励计划规定的首次及预留授予第二个
归属期的业绩考核条件，本次激励计划首次授予及预留授予的第二个归属期未成
就。
（二）作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况
根据激励计划的规定，因激励对象个人情况发生变化的（离职、激励对象资
格发生变化等），其已获授但尚未归属的限制性股票作废失效或根据相关规定处
理。自公司董事会上次审议作废激励股份议案至 2026 年一季度末，已有 13 名激
励对象（首次授予部分 12 名、预留授予部分 1 名）因离职等原因已不符合激励
条件，合计持有已授予尚未归属的限制性股票 9.24 万股，其中包括第二个归属
期 4.62 万股，第三个归属期 4.62 万股。
四、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
因公司 2025 年度业绩指标未达到激励计划规定的首次及预留授予第二个归
属期的业绩考核条件，以及公司部分激励对象不再符合激励条件，根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《2024 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，公司拟将已授予但尚未归属的 2024 年限制性股票激励
计划首次授予第二个归属期的 47.49 万股限制性股票、预留授予第二个归属期的
归属的 4.62 万股限制性股票予以作废处理。
本次作废调整后，公司首次授予限制性股票激励对象人数由 153 名调整为
励对象人数由 25 名调整为 24 名，持有已获授但未归属的限制性股票 9.51 万股。
五、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，不会对公司日常经营以及核心团队的稳定性产生重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司已按照上述规定对本次
作废已授予但尚未归属的限制性股票事项于 2025 年度财务报表资产负债表日冲
回相关股份支付费用，具体影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
六、履行的程序及专项意见
（一）董事会薪酬与考核委员会审议情况
公司于 2026 年 4 月 7 日召开董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议，
审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将其提交至公司董事
会审议。董事会薪酬与考核委员会出具核查意见：本次作废已授予但尚未归属的
规、规范性文件及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会
对公司日常经营以及核心团队的稳定性产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关
于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，该事项无需提交公司股东会审议。
（三）法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划
第二个归属期归属条件未成就；本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符
合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定；本次作废的原因及作废失效数量符合《管理办法》等
法律法规及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司已
履行了现阶段关于本激励计划相关事项的信息披露义务，尚需按照相关法律法规、
规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
尚未归属的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
