浙江天册律师事务所
关于
浙江丰立智能科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼，邮编：310000
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于浙江丰立智能科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2026H0123 号
致：浙江丰立智能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰立智能科技股份有限
公司（以下简称“丰立智能”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人 2025
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行
股票”）之专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为
“TCYJS2025H1715”的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和编号为“TCLG2025H1948”的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智
能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于 2025 年 11 月收到深圳证券交易所“审核函[2025]020075 号”
《关于浙江丰立智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师就《审核问询函》提出的审核问
询意见中的法律部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书（一）
除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外，《法律意见书》和《律
师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充
法律意见书。
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
一、 根据申报材料，公司主要产品包括齿轮、精密减速器及相关零部件、新
能源动力传动以及气动工具等产品。2022 年至 2025 年 1-6 月，发行人营业收入
分别为 4.29 亿元、4.29 亿元、5.05 亿元以及 2.42 亿元，总体呈上升趋势；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3747.58 万元、2046.66 万元、
年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 19.68%、17.10%、14.90%及 13.85%，总体
亦呈下降趋势。
元、19250.14 万元、22649.10 万元及 10229.53 万元，分别占同期营业收入的
万元、14629.19 万元以及 16443.35 万元，占流动资产比例分别为 11.65%、19.09%、
工程主要为新能源汽车精密传动齿轮项目、小型精密减速器升级及改造项目（齿
轮箱升级及改造项目）、研发中心升级项目等。
深圳证券交易所创业板公司管理部出具的监管函。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司债权投资 3229.90 万元，主要系一年以上定期
存单。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合报告期内各类业务和
产品收入、销量、单价、定价模式、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、
市场竞争情况和下游客户业绩表现，具体分析公司营业收入增长但扣非后归母
净利润逐期下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业
补充法律意见书（一）
绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因，相关不利因素是否持续，公司为改善
业绩采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期主营和其他业务收入的
具体内容，结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润
贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人毛利率呈下降趋势的原因及合
理性，区分业务板块、应用领域，说明各细分类别产品的收入、利润变动以及毛
利率水平及波动是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在行业竞争加剧
等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）报告期境外销售收入对应的
主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳
定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；
是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外
销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化
情况等，说明境外生产经营是否存在风险，拟采取的措施及其有效性。（4）存
货周转率下降的原因及合理性；结合产品定制化特点、存货构成、库龄、用途、
期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货
库龄、计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否
充分。（5）分项目说明在建工程的具体情况，包括但不限于项目建设内容、总
投资金额、资金使用和建设进度，各期增加及转固具体内容、金额、转固时点及
转固依据（包括内外部证据），是否存在延迟转固的情形，以及利息资本化、费
用化情况及具体计算过程。（6）警示函及监管函相关事项的整改情况，发行人
是否存在其他违法违规情形以及涉及处罚的具体情况，报告期内发行人经营规
范性及内控制度的有效性。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行
人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月
至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性
投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）-（4）（6）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（7）
并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入、在建工程进
补充法律意见书（一）
行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额
及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情
况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据
情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证
据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印
证。（《审核问询函》问题 1）
回复：
格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基
地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措
施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，
结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况等，说明境外生产经营是否存在
风险，拟采取的措施及其有效性。
价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况
报告期各期，发行人外销主要国家或地区情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
马来西亚 3,470.42 23.45% 5,204.39 22.98% 4,396.15 22.84% 4,489.22 21.96%
保税区 2,821.15 19.06% 4,879.50 21.54% 4,525.71 23.51% 5,757.33 28.17%
德国 1,922.08 12.99% 2,965.02 13.09% 2,261.83 11.75% 2,411.63 11.80%
印度 1,187.28 8.02% 1,770.05 7.82% 2,113.24 10.98% 1,761.72 8.62%
韩国 873.05 5.90% 540.07 2.38% 612.87 3.18% 2.76 0.01%
捷克 832.49 5.62% 943.82 4.17% 863.48 4.49% 759.00 3.71%
墨西哥 664.60 4.49% 1,383.94 6.11% 943.54 4.90% 1,266.37 6.20%
巴西 646.05 4.37% 1,081.96 4.78% 752.92 3.91% 854.32 4.18%
补充法律意见书（一）
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
匈牙利 608.80 4.11% 815.52 3.60% 513.47 2.67% 533.87 2.61%
美国 559.23 3.78% 1,099.63 4.86% 330.60 1.72% 463.82 2.27%
其他 1,215.34 8.21% 1,965.20 8.68% 1,936.32 10.06% 2,140.73 10.47%
合计 14,800.49 100.00% 22,649.10 100.00% 19,250.14 100.00% 20,440.77 100.00%
报告期内，发行人境外销售收入呈现一定波动，各期金额分别为 20,440.77
万元、19,250.14 万元、22,649.10 万元和 14,800.49 万元。其中，保税区收入主要
来源于苏州、东莞等保税区，发行人不掌握保税区最终流向具体国家或地区信息。
虽然发行人外销对应的国家或地区较多，但主要产品均为电动工具配套的齿轮、
精密减速器等产品，并销往博世集团、史丹利百得等跨国企业在各国家或地区的
工厂。报告期各期上述产品占发行人外销收入约 90%，具体销售情况如下：
单位：万件、元/件、万元
项目 金额占 金额占
销售数量 单价 销售金额 销售数量 单价 销售金额
比 比
齿轮 994.20 7.38 7,333.28 49.55% 1,672.88 7.26 12,140.85 53.60%
精密减
速器及 562.20 11.80 6,633.68 44.82% 668.48 12.74 8,514.14 37.59%
零部件
合计 1,556.40 - 13,966.96 94.37% 2,341.36 - 20,654.99 91.20%
项目 金额占 金额占
销售数量 单价 销售金额 销售数量 单价 销售金额
比 比
齿轮 1,385.23 7.21 9,992.55 51.91% 1,576.73 7.60 11,990.79 58.66%
精密减
速器及 485.85 15.02 7,297.08 37.91% 440.24 15.32 6,744.24 32.99%
零部件
合计 1,871.08 - 17,289.63 89.82% 2,016.97 - 18,735.03 91.66%
报告期各期，发行人外销收入各期前五大客户及合作情况具体如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
博世集团 6,612.31 9,913.02 7,929.34
% % % 7 %
史丹利百 28.36 29.55 26.75 5,198.7 25.43
得 % % % 3 %
创科实业 938.83 6.34% 1,411.17 6.23% 1,510.48 7.85% 6.64%
工机控股 384.34 2.60% 723.59 3.19% 629.26 3.27% 769.83 3.77%
牧田 364.91 2.47% 791.95 3.50% 814.52 4.23% 9.86%
合计
注：上表采购金额仅包含相关集团客户外销部分收入。
报告期内，发行人外销客户集中度较高，前五大客户合计占比约 85%，其中，
对博世集团销售占比超过 40%。发行人外销主要客户包含博世集团、史丹利百得、
牧田、创科实业等国际电动工具龙头企业，发行人与主要客户建立了长期、稳定
的合作关系，合作近 20 年，相关客户在行业内具有较强影响力和知名度。
发行人与上述外销主要客户的合作历史、合同签订及履约情况如下：
与发行人 最新合同签订 合同履约情
客户名称 合同签订方式 合同期限
合作历史 时间 况
于 2006 年 框架协议+采 无固定期
博世集团 2019 年 1 月 执行中
开始合作 购订单 限
于 2000 年 框架协议+采
史丹利百得 2025 年 9 月 3年 执行中
开始合作 购订单
于 2005 年 框架协议+采
创科实业 2020 年 12 月 自动延续 执行中
开始合作 购订单
于 2003 年 框架协议+采
工机控股 2020 年 7 月 自动延续 执行中
开始合作 购订单
于 2005 年 框架协议+采
牧田 2009 年 7 月 自动延续 执行中
开始合作 购订单
发行人与外销主要客户签订了长期的框架协议。报告期内，发行人均按照合
同约定严格执行，不存在纠纷情形。
补充法律意见书（一）
发行人境外生产基地分别位于越南、马来西亚，主要为配套客户在海外建设
生产基地的需求，目前处于验厂及产品验证阶段，尚未进行批量销售。发行人境
外生产基地目前暂不具备产品全工序生产能力，具体如下：
序 注册
公司名称 成立日期 主营业务 主要产品
号 地
新建高精密小模数齿轮
丰立智能（越
月 相关产品的组装生产及 件等
公司
销售
新建年产 8 万套燃油车行
丰立智能（马
注
马来 星架相关组件项目，涉及 燃油车行星架
西亚 相关产品的组装生产及 等
责任公司
销售
注：马来西亚子公司已于 2024 年 9 月取得注册登记证书。
差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确性
中介机构对发行人报告期内境外收入核查程序主要包括：（1）网络核查及
走访主要外销客户；（2）函证；（3）收入细节测试；（4）分析发行人出口退税
情况、海关数据与境外收入规模的匹配性等。
报告期各期，发行人境内外销售毛利率情况如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
境内收入毛利率 7.99% 13.04% 14.66% 16.20%
境外收入毛利率 17.34% 17.19% 20.09% 23.50%
综合毛利率 11.71% 14.90% 17.10% 19.65%
报告期各期，发行人境内外毛利率存在一定差异，境外业务毛利率高于境内，
主要系境内外销售产品结构差异、定价模式差异所致。
（1）境内外业务销售情况
报告期各期，发行人各类业务产品境内外收入情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（一）
项目
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
齿轮 8,350.52 37.32% 22.00% 11,845.54 42.58% 25.55%
精密减速器
（谐波减速 3,889.81 17.38% 6.93% 4,459.51 16.03% 2.34%
器）及零部件
气动工具及零
境内 7,841.00 35.04% 8.79% 10,322.67 37.11% 9.76%
部件
新能源动力传 -
动 59.02%
其他 414.99 1.85% 24.41% 261.21 0.94% -20.53%
境内小计 22,375.23 100.00% 7.99% 27,819.78 100.00% 13.04%
齿轮 7,333.24 49.55% 31.56% 12,140.85 53.60% 29.35%
精密减速器
（谐波减速 6,633.68 44.82% 0.88% 8,514.14 37.59% -2.55%
器）及零部件
境外 气动工具及零
部件
新能源动力传 -
动 40.52%
境外小计 14,800.49 100.00% 17.34% 22,649.10 100.00% 17.19%
项目
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
齿轮 9,806.66 41.41% 21.84% 10,836.85 48.29% 26.18%
精密减速器
（谐波减速 3,416.24 14.43% 0.63% 3,896.31 17.36% 1.88%
器）及零部件
气动工具及零
境内 9,965.77 42.08% 14.26% 7,496.59 33.40% 7.97%
部件
新能源动力传 -
动 52.70%
其他 208.82 0.88% 17.61% 77.37 0.34% 89.31%
境内小计 23,681.95 100.00% 14.66% 22,441.63 100.00% 16.20%
境外 齿轮 9,992.55 51.91% 31.36% 11,991.29 58.66% 32.60%
补充法律意见书（一）
精密减速器
（谐波减速 7,297.08 37.91% 1.80% 6,744.24 32.99% 7.57%
器）及零部件
气动工具及零
部件
新能源动力传
- - - - - -
动
境外小计 19,250.14 100.00% 20.09% 20,440.77 100.00% 23.50%
报告期内，发行人境外销售产品以毛利率水平较高的齿轮为主，各期占比平
均超过 50%，齿轮产品境外销售毛利率维持在 30%以上。而发行人境内销售产品
中，齿轮产品平均占比约 40%，但气动工具及零部件占比较高，各期占比平均超
过 35%，毛利率在 10%左右，一定程度拉低了境内销售毛利率水平。
此外，报告期内发行人新开拓业务以境内市场客户为主，相关产品毛利率为
负，随着产品销售规模快速增长，导致 2025 年 1-9 月发行人境内销售毛利率下
滑幅度较大。
（2）境内外销售定价模式差异
针对同类产品，发行人外销定价通常高于内销，主要原因如下：1）外销业
务承担了汇率波动风险。外销大部分客户以美元计价，发行人额外承担了汇率波
动的风险；2）针对外销业务，发行人额外承担了较高的人员管理、沟通成本，
以及报关费和代理费等费用，因此提高了外销报价；3）外销主要客户包括博世
集团、史丹利百得、牧田等，外销客户更关注产品品质及可靠性，对产品价格的
敏感度相对较低，而且一旦出现售后问题，外销对应的处理成本（如交通、人力、
赔偿等）更高，故风险更大，因此外销产品的报价相对较高，具有商业合理性。
（3）不同类别产品境内外毛利率存在差异
报告期内，发行人境外业务毛利率整体高于境内，但存在部分类别产品境内
毛利率较高，或不同类别产品报告期内境内外销售毛利率变动趋势不一致的情形，
主要系细分产品销售结构差异、销售定价模式差异导致，具体原因分析如下：
报告期各期，发行人齿轮产品境内销售毛利率分别为 26.18%、21.84%、25.55%
和 22.00%，整体呈下降趋势。境外销售毛利率分别为 32.60%、31.36%、29.35%
补充法律意见书（一）
和 31.56%，基本维持稳定。报告期内，齿轮产品境外销售毛利率较高主要系境
内外销售定价模式差异所致。
报告期各期，发行人精密减速器及零部件产品境内销售毛利率分别为 1.18%、
-2.55%和 0.88%，整体呈下降趋势。精密减速器及零部件境内毛利率高于境外，
且变动趋势存在差异，主要系细分产品销售结构差异。以 2025 年 1-9 月为例，
境外销售毛利率相对较低，主要系销售细分产品以毛利率水平较低的齿轮箱为主，
销售收入占比约 50%；而境内销售毛利率水平相对较高的粉末冶金占比较高。
报告期各期，发行人气动工具及零部件产品境内销售毛利率分别为 7.97%、
利率分别为 22.54%、30.72%、31.57%和 29.61%，2023 年同比上升，且近三年维
持在 30%左右。报告期内，发行人气动工具及零部件产品销售毛利率较高，主要
系销售产品结构差异以及境内外销售定价模式差异所致，国外客户对价格敏感度
相对较低，同款型号产品销售价格高于国内。
报告期各期，发行人新能源动力传动产品境内销售毛利率分别为 43.23%、-
存在销售，毛利率分别为-28.23%和-40.52%。2023 年至 2025 年 1-9 月，新能源
动力传动产品境内外销售毛利率均为负。
（4）同行业对比情况
报告期内，发行人同行业可比公司的境内外毛利率情况，具体如下：
项目 分地区 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
内销 26.59% 24.28% 21.80% 21.26%
双环传动
外销 29.39% 29.18% 25.02% 19.91%
内销 30.76% 30.95% 23.26% 25.00%
海昌新材
外销 36.23% 36.72% 32.35% 36.19%
补充法律意见书（一）
项目 分地区 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
内销 未披露 未披露 未披露 未披露
绿的谐波
外销 未披露 未披露 未披露 未披露
内销 30.46% 29.37% 27.80% 27.79%
兆威机电
外销 43.11% 44.13% 37.39% 43.26%
内销 10.97% 13.04% 14.66% 16.20%
发行人
外销 17.77% 17.19% 20.09% 23.50%
注：同行业可比公司 2025 年三季度报告未披露内外销毛利率数据，故上表均列示 2025 年半
年度报告数据。
由上表可见，报告期各期，已披露相关数据的同行业可比公司的境外销售毛
利率均高于境内，与发行人不存在显著差异。
综上所述，报告期内，发行人境外销售毛利率高于境内，主要系境内外销售
产品结构差异及定价模式差异所致，相关差异情况与同行业可比公司一致，发行
人主要产品境内外定价差异符合商业逻辑，具备合理性。
（1）发行人外销收入具体确认政策
销售类别 收入确认时点 具体标志
若货物销售至保税区，在货物经
发行人已根据合同约定将产品报
客户确认并完成产品报关时确认
关，取得报关单，同时取得提单，
收入；若货物销售至境外，在货
境外 且产品销售收入金额已确定，相关
物完成产品报关并装船后所取得
的经济利益很可能流入，产品相关
提单日期或报关单日期孰晚确认
的成本能够可靠地计量。
收入。
销售至保税区的，发行人在已根据合同约定跟客户确认后将产品报关，取得
报关单时点确认收入，客户确认及完成报关手续即视为客户已完成产品验收并拥
有对产品的控制权和所有权，符合企业会计准则关于收入确认的要求。
销售至境外的，发行人在已根据合同约定将产品报关，取得报关单及提单，
按报关单和提单日期孰晚确认收入，由于海运提单为物权凭证，签发后商品上主
要风险报酬(控制权)已经转移，符合企业会计准则关于收入确认的要求。
综上，发行人境外销售模式下产品收入确认的方法和时点恰当，符合企业会
补充法律意见书（一）
计准则的相关规定。
（2）与同行业确认政策对比情况
销售类别 公司 收入确认政策
已根据合同约定将产品报关，取得报关单，同时取得提单，
发行人 且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入,
产品相关的成本能够可靠地计量
双环传动 在产品报关离港后确认销售收入
公司根据客户订单要求完成微型传动系统或精密注塑件生
境外
兆威机电 产，将货物发运、报关，在办妥出口报关手续后，凭经核准
后的出口报关单确认收入
公司根据签订的订单发货，并于完成产品报关且电子口岸系
海昌新材
统显示放行相关信息后确认商品销售收入的实现
公司国外直销主要以 FOB 及 CIF 模式结算，公司以出口报
绿的谐波
关单上的出口日期作为确认收入节点
关于境外收入的确认，绿的谐波、兆威机电和海昌新材为取得海关报关单时
确认收入，发行人境外收入确认需同时满足取得海关报关单及海运提单。海运提
单为物权凭证，取得海运提单，此时与商品有关的所有权上的风险和报酬已经转
移，作为收入确认时点符合风险报酬转移或控制权转移更为谨慎。
综上，发行人收入确认政策与同行业上市公司比较不存在重大差异。中介机
构通过网络核查及走访外销主要客户、函证、收入细节测试、分析性复核发行人
出口退税情况、海关数据与境外收入规模的匹配性等方式，确认发行人外销收入
具有真实性。
营是否存在风险，拟采取的措施及其有效性
发行人境外生产地包括马来西亚、越南。报告期内，发行人境外（不含保税
区）累计销售金额前五名的国家或地区为马来西亚、德国、捷克、印度和墨西哥，
相关国家或地区的主要贸易政策情况如下：
进口关税税
国家/地区 注
贸易政策
率
补充法律意见书（一）
马来西亚 0.00% 马来西亚、越南作为东盟成员国，已与我国签署《中
国-东盟全面经济合作框架协议》，实施了中国—东盟
自由贸易区（CAFTA）安排，并共同加入了《区域全
越南 0.00% 面经济伙伴关系协定》（RCEP）；对持有原产地证书
的中国产品实行零关税政策
德国和捷克作为欧盟成员国，遵循欧盟统一税则，主
德国、捷克 2.70% 要基于商品 HS 编码及原产地规则。多数工业品关税
税率在 0%-10%之间
为持续推动印度出口增长，政府将通过出口激励、贸
印度 7.50% 易促进活动及数字化平台等多种手段，助力中小微企
业深度参与全球贸易
主要遵循《美墨加三国协议》（USMCA）涵盖贸易、
墨西哥 0.00% 劳工权益、环境保护等领域，新增汽车产业原产地规
则和乳制品市场准入条款等
注：进口关税税率来源于中华人民共和国商务部外贸实务查询服务。
注：进口关税税率来源于中国人民共和国商务部外贸实务查询服务。
报告期内，发行人主要直接境外生产、销售国家或地区贸易政策整体并未出
现重大不利变化。其中，作为发行人境外主要生产地的马来西亚、越南，均属于
东盟成员国；在《区域全面经济伙伴关系协定》等多边贸易协定约定下，强化了
亚太区域产业供应链的稳定畅通，推动了区域贸易自由化和便利化，能够有效保
障发行人境外业务顺利开展。报告期各期，发行人直接对美国地区销售收入分别
为 463.82 万元、330.60 万元、1,099.63 万元和 559.23 万元，占营业收入的比重
分别为 1.08%、0.77%、2.18%和 1.50%，金额及占比均较低，不会对发行人日常
经营造成重大不利影响。
中国是全球电动工具的主要生产国，但电动工具主要需求在欧美地区较为集
中，产品以出口为主。根据 EV Tank，2024 年度，北美和欧洲电动工具市场规模
占比分别为 41.0%和 34.0%，亚太地区仅占 21.0%的市场份额。由于美国执行“原
产地规则”，若产品核心零部件来自中国，仍将可能面临较高关税。因此，在贸
易政策影响下，电动工具产业链将进一步从中国向东南亚国家转移。
发行人已在电动工具行业深耕三十年，积累了丰富的国际贸易实践经验，并
补充法律意见书（一）
与博世集团、史丹利百得、创科实业等国际龙头电动工具企业建立了长期、稳定
的合作关系。针对国际贸易政策变化、国际贸易摩擦等潜在的不利影响，发行人
通过加速布局境外子公司、与客户保持密切沟通及良好合作、大力发展以新能源
汽车传动齿轮、精密减速器为主的国内市场业务等方式，预计能够有效应对国际
贸易政策不确定性所造成的影响。
发行人应对国际贸易形式及面向市场需求，坚持贯彻“拓展东南亚市场、深
耕国内市场”、“传统电动工具和高端制造领域双核心”战略，产品矩阵全面升
级，助力新质生产力的更好发展，实现生产经营的高质量发展。
综上，目前国际贸易政策已趋于缓和，发行人直接对美国地区销售占比较低；
但由于美国执行“原产地规则”，间接导致报告期发行人海外电动工具行业客户
采购有所下降，对发行人经营业绩造成一定不利影响。发行人已积极布局海外生
产基地，随着境外子公司业务已逐步开展，将持续巩固及提升电动工具业务板块
销售规模及市占率；因此，国际贸易政策变化不会对发行人日常经营造成重大不
利影响，发行人境外业务开展具有稳定性和可持续性。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（五）
国际贸易争端带来的风险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、
对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（二）经营相关风险”中补充披露如下：
“近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，
以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。
比超过 40%，其中一般境外销售主要集中于马来西亚、德国、印度等客户工厂所
在地，保税区收入主要来源于苏州、东莞等保税区。
报告期内，公司对美直接出口占比较低，中美贸易摩擦未对公司主要客户的
直接销售产生重大不利影响。但由于美国等部分国家实施的关税政策包含“
“原产
地规则”，如果包括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策，
导致公司与主要外销客户的合作条件恶化，将对公司的经营业绩带来不利影响。”
补充法律意见书（一）
本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人管理层及相关部门负责人，了解公司境外业务模式、成本
构成等，分析公司境外销售产品收入、毛利率变动情况是否合理；
（2）执行收入细节测试程序，抽样检查境外收入确认相关支持性文件，抽
查如销售合同、订单、销售发票、发货通知单、销售出库单、出口报关单、货运
提单等支持性资料确认交易真实发生；抽样检查资产负债表日前后的收入交易记
录，核对提单等相关支持性文件，确认收入是否被记录于恰当的会计期间；
（3）对报告期内主要境外客户进行函证程序，确认本期销售金额及期末应
收账款余额，针对未回函及回函不相符函证履行了充分且恰当的替代程序，以评
价境外收入确认的真实性、准确性、完整性；
（4）对报告期各期主要境外客户进行访谈，了解其报告期内经营情况、与
发行人业务合作情况、交易内容等，并取得其签字或者盖章的访谈问卷、受访谈
人身份证明资料、客户境内主体的营业执照等资料；
（5）获取发行人出口退税情况和海关报关数据，并与发行人境外营业收入
进行对比，分析差异率及其合理性；
（6）执行期后回款测试：获取发行人应收账款期后回款明细并抽查主要境
外客户的回款银行回单。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人外销主要客户包含博世集团、史丹利百得、牧田、创科实业等
国际电动工具龙头企业，发行人与主要客户建立了长期、稳定的合作关系；
（2）报告期各期，发行人境内外毛利率存在一定差异，境外业务毛利率高
于境内，主要系境内外销售产品结构差异、定价模式差异所致；
（3）发行人外销收入真实、会计确认准确；
（4）报告期内，发行人主要境外销售国家或地区贸易政策并未出现重大不
利变化；发行人直接对美国地区销售占比较低，但由于美国执行“原产地规则”，
间接导致报告期发行人海外电动工具行业客户采购有所下降，对发行人经营业绩
造成一定不利影响。发行人已积极布局海外生产基地，随着境外子公司业务已逐
步开展，将持续巩固及提升电动工具业务板块销售规模及市占率；因此，国际贸
补充法律意见书（一）
易政策变化不会对发行人日常经营造成重大不利影响。
情形以及涉及处罚的具体情况，报告期内发行人经营规范性及内控制度的有效
性。
发行人因在接待特定对象调研和深圳证券交易所投资者关系互动平台回复
投资者关于相关产品应用于人形机器人问题时，未能完整、全面地介绍和反映相
关产品的实际情况，未能充分提示相关风险，收到了中国证券监督管理委员会浙
江监管局下发的警示函及深圳证券交易所创业板公司管理部下发的监管函，具体
情况如下：
（1）《关于对浙江丰立智能科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措
施的决定》（[2023]43 号）
《关于对浙江丰立智能科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
（[2023]43 号，以下简称“《警示函》”），要求发行人及相关人员应充分吸取教
训，加强相关法律法规学习，完善内部控制制度，提高规范运作意识，认真履行
信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保证信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。
（2）
《关于对浙江丰立智能科技股份有限公司的监管函》
（创业板监管函〔2023〕
第 115 号）
于对浙江丰立智能科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第 115
号，以下简称“《监管函》”），要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，
及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（1）发行人及相关人员收到《警示函》《监管函》后，高度重视《警示函》
补充法律意见书（一）
《监管函》中涉及的相关事项，发行人及相关人员已加强对《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规
范性文件的学习培训，落实整改措施，完善内部控制；
（2）发行人收到《警示函》后，已通过公司内部管理 OA 系统强化信息披露
审批流程，拟披露信息需由信息披露人员提出披露申请，经公司聘请的专业第三
方信息披露服务机构复核，再经公司内部管理 OA 系统提交董事会秘书审核、董
事长批准后对外披露；
（3）发行人已于 2023 年 7 月 8 日向中国证券监督管理委员会浙江监管局报
送《关于对中国证券监督管理委员会浙江监管局<警示函>的整改情况报告》。
期内发行人经营规范性及内控制度的有效性
发行人经营规范性
根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》和发行人出具的说明，并
经本所律师查询发行人的定期报告和相关公告、搜索了深圳证券交易所、中国证
监会及浙江监管局的官方网站，报告期内，发行人规范经营，不存在其他违法违
规情形，不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立
法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东会、董事会，并在董事会下设置
审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会行
使监事会的职权。
发行人设立了独立的内部审计部门，负责对公司内部控制的执行情况进行定
期审计和监督。内部审计部门直接向审计委员会报告，确保其独立性和客观性。
通过内部审计，公司能够及时发现并纠正内部控制的缺陷和不足，推动内部控制
体系的持续改进。
补充法律意见书（一）
（2）发行人已制定相关内部控制制度
发行人已制定《内部控制制度》，总体规范公司内部控制相关工作，指导内
控相关人员进行内部控制工作的实施，保证内部控制的工作质量；并在投资决策
管理、财务管理、信息披露管理、内部审计等多个方面设置了相应的管理制度及
治理制度。
（3）发行人已出具《内部控制自我评价报告》
发行人 2022-2024 年度均出具了《内部控制自我评价报告》，纳入评价范围
的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、企业文化、人力资源管理、信息
系统管理、研究与开发、采购管理、销售管理、财务管理及报告、投资管理、关
联交易管理、募集资金管理、信息披露管理等，发行人在 2022-2024 年度《内部
控制自我评价报告》中均发表了“不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷”
“不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷”的结论性意见。
（4）会计师事务所已出具《内部控制审计报告》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审[2025]15852
号”的《内部控制审计报告》，发行人于 2025 年 9 月 30 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审[2025]7030
号”的《内部控制审计报告》，发行人于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，经本所律师核查，报告期内发行人不存在其他违法违规情形，不
存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件；报告期内发行人规范经营，其内部
控制管理机制已经建立健全并得以有效实施。
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）
经营相关风险”中补充披露如下：
“7、内部控制及违法违规风险
尽管公司已建立合规管理体系，但仍存在内部控制及违法违规风险。若董事、
高级管理人员在履职中出现不当信息披露、违反决策程序，或在经营决策中忽视
补充法律意见书（一）
行业监管要求等违规行为，可能导致公司涉及信息披露违规、经营决策违规等问
题；若内控程序执行流于形式，如重大事项审批缺失、流程管控失效、财务核算
不规范等，将使公司经营出现违规情形，可能引发信息披露、税务、环保、安全
生产等多领域的违法违规风险。上述情形可能触发监管调查、行政处罚，对公司
业务造成不利影响。”
本所律师查阅了发行人报告期内收到的警示函及监管函、发行人内部管理
OA 系统、发行人向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送的《关于对中国证
券监督管理委员会浙江监管局<警示函>的整改情况报告》、发行人《内部控制制
度》、报告期内出具的《内部控制自我评价报告》及会计师事务所报告期内出具
的《内部控制审计报告》，取得了浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》
和发行人出具的确认，查询发行人的定期报告和相关公告、搜索深圳证券交易所、
中国证监会及浙江监管局的官方网站。
经查验，本所律师认为：
重大行政处罚案件；发行人规范经营，其内部控制管理机制已经建立健全并得以
有效实施。
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已
实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从
本次募集资金总额中扣除。
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定
补充法律意见书（一）
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律
适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，对财务性投资和
类金融业务的界定标准及相关规定如下：
（1）财务性投资
根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，“上市公司发行股票，募集
资金使用应当符合下列规定：……（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不
得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司”。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》规定，“截至最近一期末，
不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》提出的适用意见如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
补充法律意见书（一）
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成
过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金
额较大的财务性投资发表明确意见。”。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，类金融业务的界定为：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融
资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司合并报表可能与财务性投资及类金融业务相
关，且不为 0 的会计科目具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额 是否包含财务性投资
（1）货币资金
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月末
库存现金 3.00
银行存款 12,065.51
注
其他货币资金 5,898.82
合计 17,967.33
补充法律意见书（一）
项目 2025 年 9 月末
其中：存放在境外的款项总额 1,778.69
注：其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、质押的银行定期存单等。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，不
属于财务性投资及类金融业务。
（2）其他应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值按性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2025 年 9 月 30 日
押金保证金 86.24
应收暂付款 29.07
其他 54.83
合计 170.14
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要系押金保证金、应收暂付款
等，其他项目主要为备用金，不属于财务性投资及类金融业务。
（3）其他流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日
待抵扣增值税进项税额 2,197.02
预缴的企业所得税 7.65
合计 2,204.67
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税额
等，不属于财务性投资及类金融业务。
（4）债权投资
截至 2025 年 9 月 30 日，公司债权投资系一笔一年以上定期存单，具体情况
如下：
名称 招商银行单位大额存单 2023 年第 249 期
存单代码 CMBC20230249
币种 人民币
发行对象 非金融企业、机关团体和中国人民银行认可的其他单位
持有到期年化利率 3.30%
补充法律意见书（一）
计息类型 固定利率型
付息方式 到期一次性还本付息
产品期限 3 年/共 1,096 天
认购金额 3,000 万元人民币
起息日
部分利息不计入认购本金。
该笔定期存单既不属于与公司主营业务无关的股权投资，亦不属于收益波动
大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
（5）其他非流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产构成如下：
单位：万元
项目
账面余额 减值准备 账面价值
预付设备款 878.54 - 878.54
预付软件款 174.52 - 174.52
合计 1,053.06 - 1,053.06
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产主要系预付设备、软件购买
款，不属于财务性投资及类金融业务。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在财务性投资及类金融业务，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规
定。
施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资
金总额中扣除
本次发行董事会决议日为 2025 年 8 月 1 日。自 2025 年 2 月 1 日至 2026 年
金总额中扣除的情形。
补充法律意见书（一）
本所律师获取了发行人最近一期财务报告，分析可能与财务性投资及类金融
业务相关的会计科目，了解科目具体构成；访谈了发行人管理层，了解自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况。
经查验，本所律师认为：
货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定；
年 4 月 15 日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及从本次募集
资金总额中扣除的情形。
二、 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟全部用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目（以
下简称项目一）、新一代精密传动制造项目（以下简称项目二）、精密传动研发
中心建设项目（以下简称项目三）和补充流动资金。其中，项目一、项目二均属
于原有业务的扩产和升级。项目二环评尚未办理完毕。
项目一拟投入募集资金 27000.00 万元，拟建设主要内容为新能源汽车精密
动力齿轮生产线建设。本项目达产后，预计将年产 900 万件新能源汽车精密传动
齿轮，并调整设备清单以匹配升级改进后的生产工艺，新增年均收入 31500.00 万
元，项目税后内部收益率 10.91%。发行人现有新能源动力传动产品最近一期产
能利用率为 23.58%，毛利率为-60.98%。
项目二拟投入募集资金 22000.00 万元，计划投资建设精密传动装置自动化
生产线。该项目系基于公司现有 3.5 万件谐波减速器产品的产能扩产，并针对尚
处于小批量试生产阶段的小微型减速器、行星减速器，形成稳定量产产能，预计
将年产谐波减速器 18 万件、小微型减速器 20 万件、行星减速器 6 万件，达产后
新增年均收入达 22140.00 万元，项目税后内部收益率 11.21%。发行人现有谐波
减速器产品最近一期产能利用率为 44.07%，毛利率为-33.33%。
项目三拟投入募集资金 4000.00 万元，主要用于研发投入，建设用地拟通过
租赁方式取得。该项目计划构建支撑公司产品模块化的研发中心，主要涵盖新产
补充法律意见书（一）
品研发、制造、检测等功能，主要研发方向包含精密减速器机电一体化相关模块
产品的设计、制造、测试全流程环节，以及新能源与高端装备应用、智能化与数
字化技术等。
本次发行的发行方式为竞价，发行对象为包含公司实际控制人王友利和黄
伟红，及控股股东浙江丰立传动科技有限公司（以下简称丰立传动）在内的不超
过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。王友利、黄伟红、丰立传动拟以
合计不低于 7000 万元（含本数），不超过 14000 万元（含本数）现金认购本次
发行的股票，其中王友利与黄伟红参与本次认购的股数及金额均相同。
报告期内，发行人存在向台州市黄岩求真机械厂、台州市黄岩创悦机械厂的
关联采购。
发行人前次募投项目包括小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目、小型精
密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）、研发中心升级项目、新能
源汽车精密传动齿轮制造项目和补充流动资金。其中小模数精密齿轮及精密机
械件扩产项目和小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）曾数
次延期，已于 2024 年末达到预定可使用状态，投入使用至今不足 1 个完整的会
计年度。2025 年 1-6 月，以上两个项目实现净利润分别为 36.06 万元和-130.46 万
元，较全年效益目标 839.24 万元和 183.63 万元均存在差距。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）分项目说明本次募投项目
生产产品的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、预计产量、功能及应
用、报告期内已实现产量和收入情况；比较说明本次募投项目和前次募投项目、
现有业务的区别、联系和协同性，包括但不限于在生产工序、设备引进、自动化
程度、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，是否涉及新产品或业
务领域，是否符合募集资金主要投向主业的要求；是否具备相应的人员、技术、
专利储备、销售渠道等，项目实施是否存在重大不确定性。（2）针对项目一和
项目二，结合发行人相关产品市场占有率、现有产能释放速度、产能爬坡情况、
本次募投项目扩产倍数、下游客户需求、已取得的认证或定点情况、在手订单和
意向性订单情况以及同行业可比公司产品情况等，说明是否能够改造现有产线
生产本募产品，在相关产线产能利用率较低的情况下继续募资扩产的必要性，本
补充法律意见书（一）
次募投项目扩产规模合理性及产能消化措施有效性；结合同行业类似项目和公
司现有业务情况以及前募项目收益情况的测算过程、测算依据，说明本募项目效
益测算可实现性，并说明在现有产品毛利持续为负的情况下，相关效益测算是否
合理、谨慎；结合上述情况说明本次募投项目拟生产产品市场化进程是否符合预
期，是否存在市场空间小于预期的风险。（3）针对项目三，结合同类业务上市
公司研发项目及进展、研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目
前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果，以及前次募投研发中心升
级项目情况等，说明项目三实施的必要性及可行性，是否存在重复建设的情形，
是否存在较大的研发失败风险；使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使
用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；是否签订了长期的土地租
赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。（4）本次发
行各募投项目的最新进展、具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细
项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，以及非资本性支出占
比等；单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目的比
较情况，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划。（5）结合发行人
本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、
预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策
等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，是否可能
导致公司亏损。（6）截至目前环评批复的办理进度，预计取得的时间，是否存
在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、
认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。（7）结合公司业务
规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情
况、未来资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性与规模的合理性。（8）
说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，
并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明实控人及其一致行动
人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求；说明认购股数
与金额是否相匹配，已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，如来
源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性。（9）本次募投项目实施后是否会
补充法律意见书（一）
新增关联交易，结合现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性，说明本
次募投项目的实施是否会新增显失公平的关联交易。（10）说明前次募投项目延
期的原因及合理性，是否履行相应的决策程序；说明前次募投项目效益测算关键
指标及其确定依据、测算过程，实际效益与预计效益差异及原因；相关影响因素
是否持续，是否会对公司经营及本次募投项目产生不利影响。
请发行人补充披露（1）-（3）（5）（6）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）（7）-（10）并发
表明确意见，请发行人律师核查（6）（8）-（10）并发表明确意见。（《审核问
询函》问题 2）
回复：
的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可
及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。
得的风险及应对措施
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目环评批复办理
情况如下：
根据台州市生态环境局出具的《环境影响报告表的审查意见》（台环建
(黄)[2025]9 号），截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得该项目环评批
复。
根据台州市生态环境局出具的《环境影响报告表的审查意见》（台环建
(黄)[2025]28 号），截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得该项目环评批
复。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目不属于
建设项目环境影响评价审批范围，无需履行环评相关手续。
补充法律意见书（一）
综上所述，除无需履行环评相关手续的项目外，发行人本次募集资金投资项
目均已取得环评批复，不存在无法取得环评批复的风险。
否可能对本次发行构成实质性障碍
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目已取得的核准、备案
情况如下：
项目 项目备案 环评批复 能评批复
《浙江省企业投资项
新能源汽车精 目备案（赋码）信息 《环境影响报告表的 《节能报告审查意
密动力齿轮智 表》（项目代码： 审查意见》（台环建 见》（台发改能源
能制造项目 2508-331003-07-02- （黄）[2025]9 号） [2025]16 号）
《浙江省工业企业“零
土地”技术改造项目备 《环境影响报告表的 《节能评估的审查意
新一代精密传
案通知书》（项目代 审查意见》（台环建 见》（黄发改节能
动制造项目
码：2508-331003-07- （黄）[2025]28 号） [2025]14 号）
《深圳市企业投资项
精密传动研发 目备案证》（备案编
无需办理 无需办理
中心建设项目 号：深宝安发改备案
[2025]2510 号）
综上所述，发行人已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，
不存在对本次发行构成实质性障碍的事项。亦不存在由于未取得募投项目开展所
需的相关资质、认证、许可及备案，对本次发行构成实质性障碍的风险。
本所律师查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《建设项目环境影响
评价分类管理名录（2021 年版）》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办
法》等法律法规，查阅了本次募投项目可行性研究报告、环评报告、节能报告等
相关资料，查阅了本次募投项目的立项备案、环评批复、节能审查批复文件，访
谈了本次募投项目负责人等，了解本次募投项目相关资质、认证、许可及备案取
得情况，核查是否满足相关规定。
经查验，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
取得环评批复，不存在无法取得环评批复的风险。
在由于未取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案对本次发行构成
实质性障碍的情形。
份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明实控人及其
一致行动人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求；说明
认购股数与金额是否相匹配，已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资
金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性。
情形
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的
特定对象，截至本补充法律意见书出具之日已经确定的部分发行对象为发行人实
际控制人王友利、黄伟红和控股股东丰立传动，王友利、黄伟红和丰立传动已与
发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。根据发行人提供的《前 200
名证券持有人名册》及上述认购对象开户券商出具的证券客户账户对账单，截至
本补充法律意见书出具日前六个月，已确定的发行对象王友利、黄伟红、丰立传
动不存在减持发行人股份的情形；根据王友利、黄伟红、丰立传动于公司首次公
开发行时作出的《关于股份锁定的承诺》，其持有的发行人首次公开发行前已发
行的股份仍处于锁定期间内；根据王友利、黄伟红、丰立传动与发行人签署《附
条件生效的股份认购协议》及其出具的书面承诺，该等认购对象承诺在本次发行
的定价基准日前六个月内不减持发行人股份。
一致行动人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为 120,100,000 股，本次发
行募集资金总额不超过 73,000 万元（含本数），本次发行数量为不超过 36,030,000
股。根据王友利、黄伟红、丰立传动与发行人签署的《附条件生效的股份认购协
议》，上述认购对象拟以现金方式直接认购公司本次发行的部分股票，认购金额
合计不低于 7,000 万元（含本数），不超过 14,000 万元（含本数），王友利、黄
伟红、丰立传动直接认购发行人本次发行股票数量的比例为 1：1：8。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相
应调整。
（1）按照《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交
所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，“要求上市公司再融资
预案董事会召开前 20 个交易日、启动发行前 20 个交易日内的任一日，不得存在
破发或破净情形”，即发行人在启动发行前 20 个交易日内的任一日收盘价不得
低于首次公开发行上市时的发行价 22.33 元/股。因此，发行人本次发行的理论最
低价格，即认购对象参与认购的理论最低发行价格为 17.86 元/股（22.33 元/股×
行认购股票数量上限为 7,838,746 股，王友利、黄伟红、丰立传动直接认购发行
人本次发行股票数量上限为 783,875 股、783,875 股、6,270,996 股。
按照本次发行股份数量上限和认购对象拟认购的最高金额测算，本次发行前
后实际控制人及其一致行动人的持股比例变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王友利 752,940 0.63% 1,536,815 0.98%
黄伟红 900,000 0.75% 1,683,875 1.08%
补充法律意见书（一）
丰立传动 44,404,200 36.97% 50,675,196 32.46%
丰众投资 4,162,950 3.47% 4,162,950 2.67%
丰裕投资 916,560 0.76% 916,560 0.59%
合计 51,136,650 42.58% 58,975,396 37.77%
（2）发行人 2025 年 11 月 28 日前二十个交易日股票交易均价为 59.89 元/
股，按照前述交易均价的 80%“
（47.91 元/股）作为本次发行价格、以认购对象拟
认购的最高金额 14,000 万元进行测算，则认购对象本次发行认购股票数量上限
为 2,922,146 股，王友利、黄伟红、丰立传动直接认购发行人本次发行股票数量
上限为 292,215 股、292,215 股、2,337,716 股，本次发行前后实际控制人及其一
致行动人的持股比例变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王友利 752,940 0.63% 1,045,155 0.77%
黄伟红 900,000 0.75% 1,192,215 0.88%
丰立传动 44,404,200 36.97% 46,741,916 34.54%
丰众投资 4,162,950 3.47% 4,162,950 3.08%
丰裕投资 916,560 0.76% 916,560 0.68%
合计 51,136,650 42.58% 54,058,796 39.94%
法》相关要求
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款：“收购人拥有权益的股
份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的
股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免
于发出要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：…“
（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
补充法律意见书（一）
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资
者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过
该公司已发行的 2%的股份”。
经测算，本次发行后，发行人实际控制人、控股股东增持股份的合计数量不
超过公司已发行股份的 2%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收
购义务，无需承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股并提请发行人股东会审议免
于发出要约。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款：“上市公司董事会决议
提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关
于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人…”。
根据认购对象出具的《关于特定期间不减持浙江丰立智能科技股份有限公司
股票的承诺函》，认购对象承诺在本次向特定对象发行 A 股股票完成后十八个
月内不减持本次认购的发行人股票。鉴于认购对象为发行人实际控制人及控股股
东，该股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规
定。
考虑实际控制人的认购比例，假设：
（1）发行人实际控制人按认购协议上限 14,000 万元认购；
（2）发行金额为拟发行金额的 70%，即 51,100 万元发行。
在上述极端假设下，实际控制人认购股数占本次发行总股数的比例（27.40%）
仍显著低于其发行前持股比例（42.58%），本次发行后实际控制人及其一致行动
人持股比例将低于发行前水平。
根据认购对象出具的《关于所持浙江丰立智能科技股份有限公司股份锁定事
项的承诺函》，认购对象承诺，“如本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称
补充法律意见书（一）
“本次发行”）完成后，王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司、台州市
黄岩丰众股权投资合伙企业（有限合伙）和台州市黄岩丰裕投资合伙企业（有限
合伙）合计持有的丰立智能股份比例较定价基准日上升，本人/本企业承诺在本次
发行完成后十八个月内不减持本次发行前本人/本企业已持有的丰立智能的股
票。”该股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定。
综上所述，本所律师认为，实控人及其一致行动人的股份锁定安排符合《上
市公司收购管理办法》相关要求。
是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性
根据发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，认购对象认
购金额合计不低于 7,000 万元（含本数），不超过 14,000 万元（含本数，）认购
对象认购发行人本次发行股票数量的计算公式为：认购股份数量=认购对象认购
金额÷每股最终发行价格。若发行人在定价基准日至发行日期间发生除权除息事
项的，认购对象的认购金额仍为合计不低于 7,000 万元（含本数），不超过 14,000
万元（含本数），发行股票数量随发行价格的变化进行调整。因此，认购对象本
次发行认购股数与金额相匹配。
根据认购对象出具的书面说明，本次发行认购对象的认购资金全部来源于认
购对象自有及自筹资金，具体如下：
资金类型 预计金额 具体来源
自有资金 4,000 万元 存款、理财产品、房产收益、股票投资收益等
以持有的发行人股票质押向金融机构借款及信
自筹资金 10,000 万元
用借款
根据实际控制人及控股股东出具的《认购资金来源及对外借款后续偿还安排
的说明》，其自有资金来源为存款、理财产品、房产收益、股票投资收益等，可
用于本次认购自有资金来源；同时，实际控制人、控股股东拟以持有的发行人股
票质押向金融机构借款及信用借款约 10,000 万元，用于认购发行人本次发行的
股票。
补充法律意见书（一）
假定公司于 2026 年 6 月完成本次发行，综合考虑实际控制人及控股股东认
购本次发行而新增的借款，实际控制人及控股股东 2026-2028 年合计需要偿还本
金和利息共计约 10,600 万元。
根据实际控制人及控股股东出具的“
《认购资金来源及对外借款后续偿还安排
的说明》，实际控制人及控股股东未来的偿还资金来源包括：从发行人获取的薪
酬与分红、处置对外投资、减持发行人股份及其他合法自筹资金等。
经测算，实际控制人及控股股东具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具
体如下：
（1）从发行人处取得的薪酬：实际控制人王友利及黄伟红 2024 年度领取的
薪酬均为 69.15 万元。假设 2025-2028 年，王友利及黄伟红从公司领取的薪酬保
持 2024 年度同等水平，
则王友利及黄伟红未来 3 年将合计从公司领取薪酬 414.90
万元。
（2）从发行人处取得的分红：2024 年度王友利、黄伟红及丰立传动从发行人
处合计取得的分红金额为 307.48 万元，假设 2025-2028 年公司分红保持同等水
平，则王友利、黄伟红及丰立传动未来 3 年将合计从公司取得分红 922.44 万元。
（3）处置对外投资及个人资产：根据实际控制人提供的个人财产情况说明，
其用自有资金 4,000 万元认购本次发行股票后，仍持有部分自有资金、理财产品
以及多处房产等。
（4）减持发行人股份：除上述还款资金外，必要时认购对象可以通过减持部
分发行人股份进行还款。假设以 2025 年 11 月 28 日作为本次向特定对象发行的
定价基准日，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为 59.89 元/股，按照
前述交易均价的 80%作为减持价格进行测算，即按照 47.91 元/股进行测算，实际
控制人、控股股东减持发行人本次发行前总股本的 1.00%，可得到资金 5,753.99
万元。
（5）其他方式：在上述质押借款到期前，认购对象还可以通过办理展期或滚
动质押延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还股票融资本息。
补充法律意见书（一）
析
（1）质押借款认购本次发行股份的合理性
公司实际控制人及控股股东通过质押借款认购部分本次发行股份系基于对
公司未来发展的信心，旨在支持公司募集资金投资项目实施，并有利于控制权的
稳定，符合公司战略规划与全体股东利益；公司实际控制人及控股股东认购本次
发行股份的部分自筹资金拟通过质押借款取得，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金，符合《监管规则适用指引——发
行类 6 号》第 6-9 条的相关规定。
此外，公司实际控制人、控股股东以自有及自筹资金参与认购上市公司增发
新股、且自筹资金来源于向商业银行等合规金融机构融资的做法较为常见，商业
银行等金融机构为控制信贷风险，一般会要求借款主体提供相应股份质押等增信
保障。
综上所述，公司实际控制人及控股股东通过质押借款认购本次发行股份具备
合理性。
（2）是否存在质押平仓及影响控制权稳定性的风险
截至本补充法律意见书出具日，认购对象丰立传动、王友利、黄伟红均处于
融资银行遴选阶段。根据中国人民银行、原中国银行业监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会发布《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》
（银发〔2004〕256 号）第十三条：“股票质押率由贷款人依据被质押的股票质
量及借款人的财务和资信状况与借款人商定，但股票质押率最高不能超过 60%。”
假设本次发行认购对象的认购资金自筹部分 10,000 万元均来自银行质押融资、
股票质押率为 30.00%，选取发行人 2025 年 11 月 28 日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 90 个交易日股票交易均价作为质押参考价格，假设预警线为 200%、
平仓线为 180%，本次发行后公司实际控制人及其一致行动人股票质押情况如下：
补充法律意见书（一）
按照 2025 年 11 月 28 日
按照前 60 个交易 按照前 90 个交易
项目 前 20 个交易日均价测
日均价测算 日均价
算
本次发行前实际控制
人及其一致行动人持 51,136,650
股数量（股）
本次发行前公司总股
本（股）
本次发行股份数量
（股）（按照前述交
易均价的 80%作为本
次发行价格测算）
本次发行后公司总股
本（股）
本次发行后实际控制
人及其一致行动人合
计认购股份数量
（股）
本次发行后实际控制
人及其一致行动人合
计持有股份数量
（股）
本次发行后实际控制
人及其一致行动人持 39.94% 40.29% 40.26%
股比例
股票质押融资金额
（万元）
拟质押的股票市值
（万元）
质押股票参考价格
（元/股）
拟质押股票数量
（股）
合计质押股份数量占
本次发行后公司总股 4.11% 3.56% 3.61%
本比例
合计质押股份数量占
实际控制人及其一致 10.30% 8.85% 8.98%
行动人持有股份比例
预警价格（元/股） 35.93 42.16 41.51
补充法律意见书（一）
按照 2025 年 11 月 28 日
按照前 60 个交易 按照前 90 个交易
项目 前 20 个交易日均价测
日均价测算 日均价
算
平仓价格（元/股） 32.34 37.94 37.36
注：预警价格=质押参考价格×质押率（30%）×预警线（200%），平仓价格=质押参考股价
×质押率（30%）×平仓线（180%）
如上表所示，按照本次发行已确定的认购对象拟认购的最高金额 14,000 万
元进行测算，假设本次发行认购对象的认购资金自筹部分 10,000 万元均来自银
行质押融资、股票质押率为 30.00%，本次发行后实际控制人及其一致行动人质
押股份数量占本次发行后公司总股本的 3.56%-4.11%之间，质押比例较低；截至
制的主体外，持有发行人股份最多的股东为上海君金资产管理有限公司－嘉兴君
玤股权投资合伙企业（有限合伙），持股比例为 2.35%，与实际控制人控制的股
权比例相比差距较大。前述测算的股份质押比例不会对实际控制人的控制权产生
重大影响。
为保证公司控制权的稳定，公司控股股东丰立传动及实际控制人王友利、黄
伟红出具了如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人确认所持发行人股份不存在质押、
冻结等权利限制的情况；
行前及本次发行完成后，本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工
作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本公司/本人控股
股东、实际控制人地位受到影响，本公司/本人将积极与资金出借方协商，采取包
括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前回购质押股份等合法措施，
保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本人所持发行人股份被质权人行使质
押权；
优先处置本公司/本人拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人
股票被处置致使发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险。如因股份质押融
资风险导致本公司/本人控股股东、实际控制人地位受到影响，本公司/本人将采
补充法律意见书（一）
取所有合法措施维持本公司/本人对发行人的实际控制权；
到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本公司/本人清偿能力造成重大
不利影响的情形；
综上所述，在证券市场未出现极端行情的情形下，通过上述测算可知实际控
制人及控股股东的质押股份平仓风险较低，本次发行后实际控制人及控股股东质
押股份数量占本次发行后公司总股本的 3.56%-4.11%之间，质押比例较低，发行
人控制权较为稳定，因股票质押融资事项影响控制权稳定性的风险较低。公司控
股股东及实际控制人已出具关于保持公司控制权稳定的承诺函，在控股股东及实
际控制人切实履行相关承诺的情形下，该等承诺可有效维护发行人控制权的稳定。
本所律师取得并查阅了发行人《前 200 名证券持有人名册》、发行人的相关
公告、认购对象出具的关于定价基准日前六个月不减持发行人股份的书面承诺、
关于保证公司控制权稳定性的书面承诺、发行人与认购对象签署的《附条件生效
的股份认购协议》、认购对象开户券商出具的证券客户账户对账单、认购对象出
具的《认购资金来源及对外借款后续偿还安排的说明》，取得了实际控制人出具
的个人财产情况说明。
经查验，本所律师认为：
黄伟红、丰立传动不存在减持发行人股份的情形；本次发行已确定的认购对象承
诺定价基准日前六个月不减持其所持有发行人股份。
相关要求。
金。对于本次认购资金中的借款部分，本次发行已确定的认购对象具备相应资金
偿还能力。
补充法律意见书（一）
的必要性、交易价格的公允性，说明本次募投项目的实施是否会新增显失公平的
关联交易。
报告期内，公司发生的经常性关联交易包括购销商品、提供和接受劳务的关
联交易以及向关键管理人员支付薪酬；偶发性关联交易包括接受实控人王友利、
黄伟红提供担保以及向关联自然人黄文芹出售轿车。报告期公司发生的主要关联
交易系向关联方购买商品并接受劳务，具体情况如下所示：
单位：万元
关联交易主要
关联方 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
内容
台州市黄岩 原材料、加工
求真机械厂 费
台州市黄岩 原材料、加工
创悦机械厂 费
台州市黄岩
泰润五金机
原材料 5.37 84.10 - -
电商行（个
体工商户）
合计 802.38 1,499.56 1,224.51 1,070.32
占同期营业成本比例 2.44% 3.49% 3.44% 3.11%
注：均为不含税金额。
报告期内，公司与关联方采购商品和接受劳务的金额较小，报告期各期关联
采购金额占当期营业的成本比例均不超过 5%。
台州市黄岩创悦机械厂（以下简称“创悦机械厂”）、台州市黄岩求真机械
厂（以下简称“求真机械厂”）、台州市黄岩泰润五金机电商行（个体工商户）
（以下简称“泰润五金行”）在五金配件生产领域从事业务多年，具有较为丰富
的生产经验。发行人与创悦机械厂及求真机械厂的合作始于两者成立之初，创悦
机械厂主要为发行人提供气动工具零配件；求真机械厂主要为发行人提供齿坯产
补充法律意见书（一）
品。黄岩创悦机械厂和求真机械厂在五金配件生产领域从事业务多年，发行人与
双方之间具有较好的合作业务基础和彼此信任关系。
发行人与泰润五金行的合作开始于 2024 年，泰润五金行主要为发行人提供
电缆线、轴承等标准化五金制品及部分定制化五金制品，公司向泰润五金行进行
关联采购主要系一方面泰润五金行距离公司较近，便于及时沟通产品需求并满足
快速供货需要；另一方面泰润五金行能够较好地满足公司对五金制品定制化要求。
发行人不同产品需采用不同规格的原材料，报告期内发行人生产及销售的产
品包括五个大类上千种型号，使得发行人针对同一大类的物料需采购的物料规格
众多，不同规格物料的单价存在较高差异，且受制于发行人需对产品所对应的上
游供应商进行审批、集中规模采购等因素，同一规格的物料一般集中在同一家供
应商采购，使得不同供应商之间的采购价格可比性较低。对于发行人既向关联方
采购也同时向其他非关联供应商采购的同一规格物料，发行人向关联方采购的平
均单价与向非关联方采购的价格之间不存在重大差异，关联采购价格公允。
报告期内，对于发行人向关联方采购也同时向其他第三方供应商采购的物
料，具体价格对比情况如下：
（1）发行人向求真机械厂的采购价格和向第三方的采购价格对比情况
差异率
向求真机械厂采购 向第三方采购单
项目 物料型号 （①-②）
单价（元/个）① 价（元/个）②
/②
螺旋锥齿轮（车
坯）-J2-375B
螺旋锥齿轮（车
坯）-666020221
螺旋锥齿轮（车
坯）-J2-375B
补充法律意见书（一）
差异率
向求真机械厂采购 向第三方采购单
项目 物料型号 （①-②）
单价（元/个）① 价（元/个）②
/②
齿坯-J2-375B 1.62 1.64 -1.07%
齿坯-666020221 1.18 1.16 2.09%
齿坯- J2-375B 1.70 1.74 -2.05%
注：向第三方采购单价为除向求真机械厂外采购同规格产品的平均单价；上表中的价格差
异率系按照物料单价保留两位小数前的原始数据计算而得。
（2）发行人向创悦机械厂的采购价格和向第三方的采购价格对比情况
差异率
向创悦机械厂采购 向第三方采购单
项目 物料型号 （①-②）
单价（元/个）① 价（元/个）②
/②
前端板（成品）-
前端板（成品）-
后端板（成品）-
前端板（成品）-
后端板（成品）-
前端板（成品）-
后端板（成品）-
注：向第三方采购单价为除向创悦机械厂外采购同规格产品的平均单价；上表中的价格差
异率系按照物料单价保留两位小数前的原始数据计算而得。
（3）发行人向泰润五金的采购价格和向第三方的采购价格对比情况
补充法律意见书（一）
向泰润五金采购单 差异率
向第三方采购单价
项目 物料型号 价（元/件或元/个） （①-②）
（元/件或元/个）②
① /②
进口接近开关 62.00 64.77 -4.27%
方 3 芯）
电缆线（50 平
板锉刀（8 寸） 8.33 8.45 -1.34%
注：向第三方采购单价为除向泰润五金外采购同规格产品的平均单价；上表中的价格差异
率系按照物料单价保留两位小数前的原始数据计算而得。
通过上表价格比对，针对同一规格的物料，发行人向关联方采购的平均单
价与向非关联方采购的平均单价之间不存在重大差异。
综上，报告期内公司向关联方采购具有必要性，关联交易价格公允。
本次向特定对象发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金投入
合计 86,208.03 73,000.00
本次募投项目中“新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目”和“新一代精密
传动制造项目”的实施主体为发行人，实施地点为浙江省台州市黄岩区院桥镇纬
三路东侧地块，系发行人自有土地；“精密传动研发中心建设项目”的实施主体
系发行人全资子公司深圳市丰立智能机器人科技有限公司，拟租赁深圳市当地办
公场所作为项目实施地。本次募投项目的实施不会新增关联交易。
本次募投项目系是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业
发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。其中，“新能源汽车精密动力齿
轮智能制造项目”为围绕公司主营业务新能源汽车传动板块，通过引进先进设备、
补充法律意见书（一）
改进生产工艺，对新能源汽车传动齿轮产品结构的优化和产品性能的升级；“新
一代精密传动制造项目”计划投资建设精密减速器自动化生产线，生产的主要产
品主要谐波减速器等精密减速器，系在公司前次募投项目以及现有产品及设计开
发能力基础上，面向日益增长的下游市场需求，对谐波减速器产品进行扩产及性
能升级，以及新增小微型减速器、行星减速器产品的大批量生产能力。本次募投
项目投产后相关原材料采购预计不会新增关联采购。本次募投项目投产后，“新
能源汽车精密动力齿轮智能制造项目”的主要产品为多种类、多精度的新能源汽
车动力齿轮；“新一代精密传动制造项目”的主要产品系谐波减速器、小微型减
速器及行星减速器；募投项目相关产品的下游客户主要为新能源汽车、机器人及
工业自动化领域企业，预计不会新增关联销售。
发行人控股股东及实际控制人拟认购公司本次向特定对象发行的股票，本次
发行构成与公司的关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易的
审批程序。除此之外，本次募投项目实施后，若因日常经营所需发生必要且不可
避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于
上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息
披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，
保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。因此，本次募
投项目的实施后不会新增显失公平的关联交易。
本所律师取得并查阅了报告期内发行人采购台账，对关联采购与非关联采购
进行价格比对；取得并查阅了发行人报告期内关联交易明细；访谈了公司采购人
员，了解报告期内主要关联交易的背景。
经查验，本所律师认为：
说明前次募投项目效益测算关键指标及其确定依据、测算过程，实际效益与预计
补充法律意见书（一）
效益差异及原因；相关影响因素是否持续，是否会对公司经营及本次募投项目产
生不利影响。
发行人的前募项目中，“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”、“小型
精密减速器升级及改造项目”与“新能源汽车精密传动齿轮制造项目”曾因受公
司实际经营情况、市场环境等多方面因素的影响，导致出现延期，目前已达到预
定可使用状态。“研发中心升级项目”仍未完工，截至 2025 年 9 月 30 日，研发
中心升级项目募集资金使用进度为 76.35%，但建筑工程尚未完成。
IPO 募集资金到位后，发行人开始向境内外知名设备供应商采购磨齿机、加
工中心等用于前募项目产线建设的设备，其中部分设备来自境外知名供应商，如
来自德国的利勃海尔集团生产的磨齿机等。此类生产设备的制造周期及验收调试
较长，从下单至机器制造交付调试完成，可能超过 18 个月，叠加国际政治形势
的影响，部分设备在原计划的项目时间方才到达产线并完成调试，综合导致对应
产线的完工时间晚于预期，前募项目完工时间相应推迟。为避免本次募集资金投
资项目的设备采购出现类似情形，本次募投项目采购的设备来源以境内设备供应
商为主。针对本次募投项目中产自境外的设备，发行人均已准备国产替代方案。
研发中心升级项目阶段性竣工验收周期较原计划有所延长，2025 年 11 月 7
日已取得阶段性竣工验收备案，截至 2025 年 11 月 30 日，该项目建筑处于装修
阶段。
《上市公司募集资金监管规则》第九条规定，募集资金投资项目预计无法在
原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机
构应当发表明确意见。
十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，一致同意公
司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体不变的情况下，对“小模
数精密齿轮及精密机械件扩产项目”和“小型精密减速器升级及改造项目”计划
完成时间延长至 2023 年 12 月 31 日，以及对“研发中心升级项目”计划完成时
间延长至 2024 年 12 月 31 日。
补充法律意见书（一）
二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，一致同意公司结
合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体不变的情况下，将“小模数精
密齿轮及精密机械件扩产项目”和“小型精密减速器升级及改造项目”的达到预
定可使用状态日期调整至 2024 年 12 月 31 日，将“研发中心升级项目”和“新
能源汽车精密传动齿轮制造项目”的达到预定可使用状态日期调整为 2025 年 12
月 31 日。
于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募投项目的
实际情况，将“研发中心升级项目”的达到预定可使用状态日期调整为 2026 年 12
月 31 日。
综上所述，发行人前次募投项目延期具有合理性。针对上述募投项目延期事
项，发行人已履行董事会、监事会审议程序并公告。
际效益与预计效益差异及原因
截至 2025 年 9 月 30 日，前次募投项目中，已完成并开始实现效益的项目为
“精密小模数齿轮及精密机械件扩产项目”和“小型精密减速器升级与改造项目”，
其效益测算关键指标及其确定依据、测算过程如下：
（1）精密小模数齿轮及精密机械件扩产项目
①项目建设期 2 年，即建设投资、设备购置及安装、产品开发等将在 2 年内
完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
②财务基准收益率为 10%。
③主要税收执行标准，根据近三年（2017-2019 年）合并报表中的税金及附
加占营业总收入的比例，计算其平均值，然后以募投项目收入相同占比计算得出。
④折旧摊销：采用直线法进行折旧和摊销，具体如下：
类别 折旧/摊销年限 净残值率 折旧率
房屋及建筑物 20 5% 4.75%
补充法律意见书（一）
类别 折旧/摊销年限 净残值率 折旧率
生产设备 10 5% 9.50%
①收入测算
本项目销量根据公司现有业务量及合同签订情况、市场开拓情况、行业增
速及项目建设周期、产线爬坡过程等因素谨慎预估，产品定价根据公司历史销
售价格及市场类似产品价格进行谨慎预估，进而测算出项目预计收入。项目产
品各年营业收入、生产规模、销售单价具体情况如下表所示：
建设期 运营期
产品 项目 第1 第2 第 6-12
第3年 第4年 第5年
年 年 年
预计达产率 - - 60% 100% 100% 100%
产量（万
- - 150.00 250.00 250.00 250.00
件）
伞齿轮
单价（元） - - 6.67 6.67 6.67 6.67
收入（万 1,000.5
- - 1,667.50 1,667.50 1,667.50
元） 0
预计达产率 - - 20% 50% 80% 100%
产量（万
- - 10.00 25.00 40.00 50.00
精密伞齿 件）
轮 单价（元） - - 35.00 35.00 35.00 35.00
收入（万
- - 350.00 875.00 1,400.00 1,750.00
元）
预计达产率 - - 40% 80% 100% 100%
产量（万
- - 400.00 800.00 1,000.00 1,000.00
件）
圆柱齿轮
单价（元） - - 7.13 7.13 7.13 7.13
收入（万 2,852.0
- - 5,704.00 7,130.00 7,130.00
元） 0
产量（万
- - 400.00 800.00 1,000.00 1,000.00
件）
精密机械
单价（元） - - 8.50 8.50 8.50 8.50
件
收入（万 3,400.0
- - 6,800.00 8,500.00 8,500.00
元） 0
收入合计（万元） - - 19,047.50
补充法律意见书（一）
②成本及期间费用测算
本项目营业成本估算口径包括直接材料、委外加工、直接人工、制造费用
（不含折旧）和折旧。其中，直接材料、委外加工和制造费用（不含折旧）这
三项均根据公司历史情况对应科目的平均成本占收入的比率估算得出；直接人
工根据本项目计算期需用员工人数及公司目前职工薪酬水平进行估算；折旧按
照募投项目实际投入的固定资产所产生的折旧计算。
③效益测算结果
根据前述测算依据，本项目的预计效益情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
营业收入 - - 7,602.50 15,046.50 18,697.50 19,047.50
成本 - - 5,649.10 10,238.14 12,497.14 12,672.23
毛利 - - 1,953.40 4,808.36 6,200.36 6,375.27
净利润 - - 839.24 2,461.93 3,250.78 3,361.66
毛利率 - - 25.69% 31.96% 33.16% 33.47%
项目 T7 T8 T9 T10 T11 T12
营业收入 19,047.50 19,047.50 19,047.50 19,047.50 19,047.50 19,047.50
成本 12,672.23 12,672.23 12,672.23 12,672.23 12,672.23 12,672.23
毛利 6,375.27 6,375.27 6,375.27 6,375.27 6,375.27 6,375.27
净利润 3,361.66 3,361.66 3,361.66 3,361.66 3,361.66 3,361.66
毛利率 33.47% 33.47% 33.47% 33.47% 33.47% 33.47%
根据现金流折现模型，本项目的税后静态投资回收期为 6.79 年（含建设期 2
年），税后内部投资收益率为 20.46%。
（2）小型精密减速器升级与改造项目
①项目建设期 2 年，即建设投资、设备购置及安装、产品开发等将在 2 年内
完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
②财务基准收益率为 10%。
③主要税收执行标准，根据近三年（2017-2019 年）合并报表中的税金及附
加占营业总收入的比例，计算其平均值，然后以募投项目收入相同占比计算得出。
④折旧摊销：采用直线法进行折旧和摊销，具体如下：
补充法律意见书（一）
类别 折旧/摊销年限 净残值率 折旧率
房屋及建筑物 20 5% 4.75%
生产设备 10 5% 9.50%
①收入测算
本项目销量根据公司现有业务量及合同签订情况、市场开拓情况、行业增速
及项目建设周期、产线爬坡过程等因素谨慎预估，产品定价根据公司历史销售价
格及市场类似产品价格进行谨慎预估，进而测算出项目预计收入。项目产品各年
营业收入、生产规模、销售单价具体情况如下表所示：
建设期 运营期
产品 项目 第2
第1年 第3年 第4年 第5年 第 6-12 年
年
预计达产率 - - 40% 80% 100% 100%
电动 产量（万
- - 82.00 164.00 205.00 205.00
工具 件）
减速 单价（元） - - 52.00 52.00 52.00 52.00
器 收入（万
- - 4,264.00 8,528.00 10,660.00 10,660.00
元）
预计达产率 - - 20% 50% 80% 100%
谐波 产量（万
- - 0.70 1.75 2.80 3.50
精密 台）
减速 单价（元） - - 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
器 收入（万
- - 840.00 2,100.00 3,360.00 4,200.00
元）
收入合计（万元） - - 5,104.00 10,628.00 14,020.00 14,860.00
②成本及期间费用测算
本项目营业成本估算口径包括直接材料、委外加工、直接人工、制造费用（不
含折旧）和折旧。其中，直接材料、委外加工和制造费用（不含折旧）这三项均
根据公司历史情况对应科目的平均成本占收入的比率估算得出；直接人工根据本
项目计算期需用员工人数及公司目前职工薪酬水平进行估算；折旧按照募投项目
实际投入的固定资产所产生的折旧计算。
③效益测算结果
根据前述测算依据，本项目的预计效益情况如下：
补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
营业收入 - - 5,104.00 10,628.00 14,020.00 14,860.00
成本 - - 4,241.36 7,960.96 10,104.75 10,492.75
毛利 - - 862.64 2,667.04 3,915.25 4,367.25
净利润 - - 183.63 1,122.52 1,818.23 2,111.98
毛利率 - - 16.90% 25.09% 27.93% 29.39%
项目 T7 T8 T9 T10 T11 T12
营业收入 14,860.00 14,860.00 14,860.00 14,860.00 14,860.00 14,860.00
成本 10,492.75 10,492.75 10,492.75 10,492.75 10,492.75 10,492.75
毛利 4,367.25 4,367.25 4,367.25 4,367.25 4,367.25 4,367.25
净利润 2,111.98 2,111.98 2,111.98 2,111.98 2,111.98 2,111.98
毛利率 29.39% 29.39% 29.39% 29.39% 29.39% 29.39%
根据现金流折现模型，本项目的税后静态投资回收期为 7.94 年（含建设期 2
年），税后内部投资收益率为 15.20%。
截至 2025 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日 最近三年实际效益
投资项 截止日 是否达
预计
序 目累计 2022 2023 2024 2025 年 累计实 到预计
项目名称 效益
号 产能利 年 年 年 1-9 月 现效益 效益
用率
小模数精密齿轮及
不适 不适
用 用
目
小型精密减速器升
级及改造项目（齿 不适 不适
轮箱升级及改造项 用 用
目）
不适 不适
用 用
不适 不适
用 用
超募资金补充流动 不适 不适
资金 用 用
补充法律意见书（一）
实际投资项目 截止日 最近三年实际效益
投资项 截止日 是否达
预计
序 目累计 2022 2023 2024 2025 年 累计实 到预计
项目名称 效益
号 产能利 年 年 年 1-9 月 现效益 效益
用率
新能源汽车精密传 不适 不适
动齿轮制造项目 用 用
注 1：小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目及小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升
级及改造项目）相关设备大部分于 2024 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，但尚有部分配
套设备在安装、调试过程中，尚未形成完整产能；2025 年全年，“小模数精密齿轮及精密机
械件扩产项目”及“小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）”预计未能达
到预期收益。
注 2：承诺效益为根据项目可行性研究报告项目效益测算项目投产后第一年的净利润。
注 3：截至 2025 年 9 月末，上述募投项目未完工或完工时间不足 1 个会计年度；尽管其中
部分产线已逐步开始生产，但尚无法测算募投项目完工后全年的产能及产能利用率情况。
如上所述，2025 年全年，“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”及“小
型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）”存在全年收益无法达
到预计效益的风险。根据未经审计的数据，以上项目的实际效益情况如下：
完工后第一年计 2025 年度（未经审
项目 产品 项目
划 计）
销量（万件） 160.00 536.23
单价（元） 6.67-35.00 5.98
收入（万元） 1,350.50 3,208.11
伞齿轮/精
成本（万元） 877.82 2,572.79
密伞齿轮
小模数 单位成本（元） 5.49 4.80
精密齿
轮及精 毛利率 35.00% 19.80%
密机械 毛利（万元） 472.68 635.31
件扩产
项目 销量（万件） 400.00 229.57
单价（元） 7.13 8.80
圆柱齿轮 收入（万元） 2,852.00 2,020.38
成本（万元） 1,853.80 1,330.60
单位成本（元） 4.63 5.80
补充法律意见书（一）
完工后第一年计 2025 年度（未经审
项目 产品 项目
划 计）
毛利率 35.00% 34.14%
毛利（万元） 998.20 689.77
销量（万件） 400.00 393.92
单价（元） 8.50 7.58
收入（万元） 3,400.00 2,987.60
精密机械件 成本（万元） 2,652.00 2,854.05
单位成本（元） 6.63 7.25
毛利率 22.00% 4.47%
毛利（万元） 748.00 133.55
收入合计（万元） 7,602.50 8,216.09
成本合计（万元） 5,383.62 6,757.45
毛利合计（万元） 2,218.88 1,458.64
销量（万件） 82.00 18.76
单价（元） 52.00 52.98
收入（万元） 4,264.00 994.18
电动工具减
成本（万元） 3,411.20 996.45
小型精 速器
密减速 单位成本（元） 41.60 53.10
器升级
毛利率 20.00% -0.23%
及改造
项目 毛利（万元） 852.80 -2.27
（齿轮
销量（万台） 0.70 1.87
箱升级
及改造 单价（元） 1,200.00 599.98
项目）
收入（万元） 840.00 1,122.02
谐波减速器
成本（万元） 520.80 1,325.97
单位成本（元） 744.00 709.04
毛利率 38.00% -18.18%
补充法律意见书（一）
完工后第一年计 2025 年度（未经审
项目 产品 项目
划 计）
毛利（万元） 319.20 -203.94
收入合计（万元） 5,104.00 2,116.20
成本合计（万元） 3,932.00 2,322.42
毛利合计（万元） 1,172.00 -206.21
“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”及“小型精密减速器升级及改造
项目（齿轮箱升级及改造项目）”实施以来，除募投项目产能爬坡以外，圆柱齿、
减速器等产品的国际贸易政策、市场环境发生了一定变化，部分产品出货量未达
预期，且部分产品的销售价格、毛利率较募投项目测算存在差异，导致总体效益
较低，具体原因分析如下：
（1）国际贸易政策变化影响导致圆柱齿、精密机械件、电动工具减速器等
出货量受到阶段性影响
发行人前募项目产品中，圆柱齿、精密机械件、电动工具减速器等的下游客
户以国际知名电动工具生产商为主。根据未经审计数据，2025 年度，主营业务收
入中，发行人齿轮产品收入为 21,441.89 万元，较去年同期的 23,981.55 万元下降
产地搬迁至东南亚国家等因素影响，采购需求存在一定波动，导致发行人相关产
品出货量受到阶段性影响。
中国是全球电动工具的主要生产国，但电动工具需求在欧美地区较为集中，
境内生产的电动工具产品以出口为主。根据 EV Tank，2024 年度，北美和欧洲电
动工具市场规模占比分别为 41.0%和 34.0%，亚太地区仅占 21.0%的市场份额。
由于美国执行“穿透式”供应链溯源体系，若产品核心零部件来自中国，仍将可
能面临较高关税，促使国内供应链加速向东南亚国家转移。
（2）市场竞争加剧，精密机械件、谐波减速器产品市场销售价格均出现下
降
补充法律意见书（一）
发行人生产的精密机械件系列产品包括输出轴、气缸套、冲击块、行星架、
扳手座、棘轮套、凸轮等，相较于减速器等产品，上述精密机械件产品由于制造
门槛较低，2022 年以来，较多竞争者进入精密机械件供方市场，导致市场销售价
格出现下滑，相应发行人销售价格出现下降。2025 年度（未经审计），发行人精
密机械件销售单价为 7.58 元/件，较预测单价降低了 10.77%。
发行人谐波减速器产品预测销售单价为 1,200 元/台，实际销售单价（包含零
部件）为 599.98 元/台，相较预测单价下降 50.00%，主要系 1）谐波减速器为发
行人报告期内新开拓产品，2023 年开始小批量销售，预测单价主要系参考市场
价格制定：以绿的谐波为例，2021 年、2022 年，其谐波减速器及金属件平均销
售单价均在 1,600 元/台以上，发行人按照 1,200 元/台预测相对保守；2）报告期
内，谐波减速器产品处于业务拓展期，发行人采取了更加积极的销售策略，现阶
段销售单价相对较低。
包括发行人在内的上游零部件企业出货量均实现显著提升。同时，部分供应商通
过扩充生产线、提升规模化生产效应，进一步降低了谐波减速器的单位成本，销
售价格相应调整。根据绿的谐波定期报告显示，2022 年至 2024 年，其谐波减速
器及金属件平均销售单价分别为 1,617.85 元/台、1,500.36 元/台和 1,320.14 元/台，
相较而言，目前发行人相关产线生产规模仍较小，规模化效应尚未充分显现，
因此在市场价格竞争中面临的影响相对较大。
（3）电动工具减速器的产线仍存在调整磨合，导致成本控制尚未达到预期
水平
报告期内，小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）已达
到预定可使用状态，但新产线在投入使用初期需要一定的时间进行调试、磨合、
优化。2025 年度（未经审计），发行人小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱
升级及改造项目）产量尚未达到预期，其人工成本、设备折旧成本、原材料采购
成本均与满产情形下存在一定差距，单位成本为 53.10 元/件，相较前募测算的单
补充法律意见书（一）
位成本 41.60 元/件高出 27.65%，进而导致电动工具减速器项目毛利率为-0.23%，
低于前募预计水平。
报告期内，发行人主要调试优化的方面包括：1）工艺上，2025 年下半年用
冷镦工序替代原有耗时久、人工成本高的冷挤工序，有效降低单位制造成本；2）
生产自动化上，投入钻类 1408、2296 等型号的自动组装设备，替代人工完成钻
类齿轮箱组装，提升效率并降低成本；3）原材料采购上，2025 年四季度起将成
品齿轮箱体采购改为采购毛坯并自主完成后续加工，减少原材料采购成本。
响
（1）前募相关影响因素将随着时间推移有所改善
前募相关影响因素将随着时间推移有所改善，具体原因如下：
随着“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”及“小型精密减速器升级及
改造项目（齿轮箱升级及改造项目）”的产能爬坡，公司将逐渐提升对应产品的
生产和销售规模，发挥其规模效应；其中“小型精密减速器升级及改造项目（齿
轮箱升级及改造项目）”涉及的产品系汽车、机器人零部件，主机厂和一级供应
商的认证周期较长，发行人同步积极开拓市场，并推进相关产品的认证工作，不
断提高新能源汽车动力齿轮产品的销售规模，以期前次募集资金投资项目效益实
现最大化。
场降价趋势
发行人组织技术团队深入钻研生产工艺细节，从优化零部件设计、改进加工
流程入手，努力在保证产品质量的前提下降低生产成本、提高产品精度。同时，
研发人员还在持续跟进市场需求变化，针对性地调整产品性能参数，不断打磨现
有产品、开发新的适配型号，力求通过实打实的研发投入，用更具性价比的产品
应对市场价格波动。
（3）发行人已通过工艺优化改进，有效降低了电动工具减速器的制造成本
轮箱升级及改造项目）的产线进行工艺优化，产线效率逐步提升。其中 2025 年
补充法律意见书（一）
速器的制造成本，毛利率有所回升。
（2）发行人本次募集资金投资项目与前次募集项目、传统齿轮业务均存在
一定差异
丰立智能本次募集资金投资项目与前次募集项目、传统齿轮业务均存在一定
差异，具体如下：
发行人在保持电动工具市场、家居、医疗领先地位的同时，积极拓展产品及
延伸应用领域，为丰富产品矩阵，积极开展业务转型，报告期内，发行人大力布
局以钢齿轮为主线延伸到用于机器人行业的精密减速器及新能源汽车行业的动
力传动齿轮等产品。发行人在保持电动工具领域市场优势的同时，重视高端制造
产业新领域，对分散业务集中风险、优化产品结构亦带来积极作用。
其中，新能源汽车动力齿轮业务主要面向新能源汽车行业，亦可用于海洋经
济、低空经济等高端制造领域，谐波减速器主要应用于机器人关节、灵巧手等领
域，均与发行人现有业务主要面向的电动工具领域存在差异。
影响较小
发行人现有齿轮产品中，圆柱齿、精密机械件、电动工具减速器等的下游客
户以国际知名电动工具生产商为主。其经营发展易受国际贸易政策、关税壁垒、
汇率波动等外部因素影响，存在一定的不确定性。而本次募投项目主要应用于机
器人、新能源汽车等高端制造领域，产品主要面向境内下游客户，涵盖国内机器
人生产企业、新能源汽车整车厂商及零部件供应商，境内市场需求旺盛且稳定。
本次募投项目的市场布局以境内为主，对海外出口的影响较低，有效降低了
国际贸易政策变化、地缘政治等外部因素带来的影响，与现有业务及前次募集项
目的市场定位存在明显差异，抗风险能力更强。
在本次募投项目的效益测算中，发行人已结合行业特性与自身实际，设置了
合理的建设期与产能爬坡周期，预计本次募投项目建设完成时，发行人相关产品
销量均可超过盈亏平衡点，项目开展及效益实现具备可行性。
补充法律意见书（一）
在效益测算时，发行人对本次主要募投产品新能源动力齿轮、谐波减速器的
假设单价分别为 35 元/件、780 元/台，与 2025 年二季度的实际销售单价 34.39 元
/件、633.91 元/台较为接近（由于目前发行人处于谐波减速器业务拓展期，采取
了更加积极的销售策略，现阶段销售单价相对较低）；测算本次募投项目达产后，
年均毛利率分别为 19.69%和 22.04%，在同行业上市公司中处于较为保守的水平。
总体而言，发行人本次募投的效益测算较为谨慎。
综上所述，随着项目前募产能爬坡及工艺优化，相关影响因素将随着时间推
移逐渐改善，但短期内仍可能持续，对公司短期经营可能存在影响，相关影响因
素不会对本次募投项目产生不利影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（四）
前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险”和“第六节 与本次发行相关
的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利
影响的因素”之“（三）前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险”中补
充披露如下：
“发行人前次募集资金投资项目中，小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目、
小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）已于 2024 年 12 月完
工，2025 年全年，由于圆柱齿、减速器等产品的市场环境发生了一定变化，部分
产品出货量未达预期，且部分产品的销售价格、毛利率较募投项目测算存在一定
差异，存在前次募投项目经营效益不及预期的风险。
此外，前募项目新能源汽车精密传动齿轮制造项目于已于 2025 年 12 月 31
日完工。截至本募集说明书出具日，完工后生产时间较短，暂时无法推算全年是
否能达到预计效益。若未来市场环境出现较大变化、发行人产能爬坡速度不及预
期、销售策略未能及时调整等不利因素导致其产品生产、销售情况不及预期，公
司可能面临前募项目的经营效益不及预期的风险。”
本所律师获取了发行人本次募投项目的可行性研究报告，现场查看其项目建
设情况；查阅了发行人已取得的募投、环评材料和在深圳设立子公司的资料，现
补充法律意见书（一）
场查看发行人准备用于募投项目的自有土地；查询了发行人就募投项目延期履行
相应决策程序的相关公告。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人前次募投项目延期具有合理性，针对上述募投项目延期事项，
发行人已履行董事会、监事会审议程序并公告；
（2）随着项目前募产能爬坡及工艺优化，相关影响因素将随着时间推移逐渐改善，
但短期内仍可能持续，对公司短期经营可能存在影响，相关影响因素将不会对公
司经营及本次募投项目产生不利影响。
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为编号 TCYJS2026H0123 的《浙江天册律师事务所关于浙江丰
立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：张 声
签署：
经办律师：张 鸣
签署：
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