中泰证券股份有限公司
关于银江技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之持续督导保荐总结报告书
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为银江
技术股份有限公司（以下简称“银江技术”或“公司”）2023 年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2025 年 12 月 31 日。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，出具
本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调
查。
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：中泰证券股份有限公司
注册地址：济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心五区 3 号楼
法定代表人：王洪
保荐代表人：孙晓刚、盛苑
联系电话：010-59013863
三、发行人基本情况
公司名称：银江技术股份有限公司
股票简称：ST 银江
股票代码：300020
上市地点：深圳证券交易所
注册资本：794,677,974 元
注册地址：浙江省杭州市西湖区益乐路 223 号 1 幢 1 层
办公地址：浙江省杭州市西湖区西湖经济科技园西园八路 2 号 G 座
法定代表人：韩振兴
经营范围：一般项目：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信息
化技术开发、技术服务、成果转让、设计，工业自动化工程及产品、电力、电子
工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成果转让，停车服
务，城市给排水系统设施的建设、运营、管理，城市地下综合管廊工程的施工、
运营、管理，安全技术防范工程的设计、施工、维护，智慧城市信息化的技术研
发与咨询服务，计算机系统集成及技术服务，数据处理技术服务，软件开发，电
子产品、计算机软硬件及设备的销售，从事进出口业务，实业投资。许可经营：
第一类增值电信业务，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意银江技术股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕516 号）核准，公司于 2023 年 4 月 18
日向特定对象发行人民币普通股（A 股）138,888,888 股，每股面值 1 元，发行
价每股 7.20 元，募集资金总额为 999,999,993.60 元，坐扣承销及保荐费（含税）
有限公司于 2023 年 4 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情
况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（中兴华
验字（2023）第 510004 号）。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人进行尽职调查，
组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；提交申请文件后，积极配合深圳
证券交易所的审核，组织发行人及各中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行
答复并保持沟通；在取得中国证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的
要求提交推荐证券上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，
法》
持续督导银江技术履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
实履行其所作出的各项承诺。关注银江技术各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，督导银江技术合法合规经营。
理本次募集资金，持续关注银江技术募集资金使用情况，以及公司募集资金管理
制度建设，协助公司制定相关制度。
《公司法》等有关法律法规的要求，履行信
息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事
前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、经营业绩的稳定性等。
谈，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文
件。
等监管措施，跟进落实整改情况。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）信息披露
公司于 2024 年 5 月 24 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的
《关于对银江技术股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》
（〔2024〕87 号）、于 2024 年 9 月 27 日收到深圳证券交易所下发的《关于对银
江技术股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（〔2024〕810 号），公
司存在未按规定及时披露 2023 年度业绩预告事项。
公司 2024 年 6 月 3 日披露的《关于 2023 年度股东大会决议公告的更正公告》，
对其于 2024 年 5 月 24 日披露的《2023 年度股东大会决议公告》中“二、提案
审议情况”之“7、审议通过《关于 2023 年日常关联交易情况及 2024 年日常关
联交易计划的议案》”进行更正，更正后为“7、审议未通过《关于 2023 年日常
关联交易情况及 2024 年日常关联交易计划的议案》”。
公司于 2025 年 4 月 15 日收到控股股东银江科技集团有限公司、实际控制人
王辉先生转来的中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对银江科技集
团有限公司、王辉采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕67 号），在公司 2023
年向特定对象发行股票过程中，银江集团与部分发行对象签署相关协议、约定对
其承诺保底保收益，王辉对部分协议提供连带责任担保。
公司于 2025 年 4 月 15 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的
《 关 于 对银江 技 术股份 有限 公司 及相 关人员 采取出具警示 函措施的 决定》
（〔2025〕66 号），公司存在以下问题：“2024 年 4 月 30 日，公司披露《关于前
期会计差错更正的公告》，部分项目收入确认依据不充分，相关信息披露不准确、
会计核算程序与财务报告编制相关内部控制不规范、募集资金违规使用、上市公
司与控股股东人员混同”。
公司于 2025 年 4 月 21 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的
《行政处罚决定书》
（〔2025〕15 号），银江技术未按规定披露关联方非经营性资
金占用，2023 年年报和 2024 年半年报存在虚假记载、银江技术未按规定披露关
联担保，2018 年至 2023 年年报存在重大遗漏、2021 年至 2023 年三季度财务报
告存在虚假记载、相关文件披露的信息不准确，不完整。
公司于 2025 年 12 月 16 日收到控股股东银江科技集团有限公司、实际控制
人王辉先生转来的中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对银江科技
集团有限公司、王辉采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕312 号）、深圳证券
交易所下发的《关于对银江科技集团有限公司、王辉的监管函》
（〔2025〕第 157
号），公司控股股东、实际控制人在 2024 年 11 月至 2025 年 6 月期间与其他相关
方签订《合作框架协议》
《表决权委托及一致行动协议》
《合作备忘录》等系列协
议，未及时将上述情况告知公司，未履行信息披露义务。
公司于 2025 年 12 月 16 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的
《 关 于 对银江 技 术股份 有限 公司 及相 关人员 采取出具警示 函措施的 决定》
（〔2025〕313 号）、深圳证券交易所下发的《关于对银江技术股份有限公司及相
（〔2025〕第 158 号），公司存在董事会召开流程不规范、
关人员的监管函》 《第六
届董事会第二十六次会议决议公告》中对会议召开及表决情况披露不准确的问
题。
保荐机构已提请公司严格按照相关法律法规的要求，对于需要履行信息披露
的事项，要及时、完整、准确地履行信息披露义务。保荐机构对公司及其中层以
上管理人员以及公司实际控制人进行了现场培训，督促公司及相关责任人加强对
相关法律法规及内部规范性文件的学习和落实。
对公司被监管机构出具行政处罚事项、警示函事项，保荐机构督促公司加强
证券法律法规学习，严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信
息披露质量。
（二）募集资金使用
公司募集资金存在被冻结及司法划转的情形。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司因诉讼保全导致公司募集资金账户余额基本被司法冻结，并有部分募集资金账
户存在轮候冻结情形，截至本报告披露日，公司募集资金尚未解除冻结；公司存
在因非募投项目诉讼事项，募集资金被法院强制执行的情况，截至本报告披露日，
公司尚未将被法院强制扣划的募集资金归还至募集资金账户。
公司存在将募集资金通过供应商、关联方回流至非募集资金账户的事项；公
司存在未按期归还用于暂时补充流动资金的募集资金事项；公司存在以预付款方
式支出募集资金、将募集资金用于认定为不属于募投项目支出的事项。截至本报
告披露日，公司已完成对上述事项的整改。
上述问题的具体情况详见《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公
司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
保荐机构督促公司积极筹措资金，并与相关方进行协商沟通，通过诉讼、和
解、资金置换等多种方式解除募集资金冻结情形，并督促公司尽快归还被司法划
转的募集资金。
（三）“三会”运作
项未能在公司“三会”内部治理体系下得到有效审议。2024 年 8 月 29 日第六届
董事会第十三次会议决议公告审议通过《＜关于公司控股股东资金占用的专项报
告＞的议案》，该议案为对公司资金占用情况的补充审议。
议公告披露不准确，详见“六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”
之“（一）信息披露”。
保荐机构督促相关方严格按照中国证监会浙江监管局的要求积极整改，认真
吸取教训，切实加强对相关法律法规及规范性文件的学习，强化对财务和会计管
理制度的执行，进一步提升信息披露质量，保证信息披露的内容真实、准确、完
整。
（四）关联担保
本持续督导期内，公司存在关联担保的情形。公司存在为控股股东银江科技
集团有限公司及其子公司智谷创业园有限公司提供担保的情形，根据《2025 年
年度报告》，期末担保仍未履行完毕。
针对公司存在关联担保的情形，保荐机构已就规范关联担保等事项对公司实
际控制人、高层管理人员等相关方进行培训，并介绍了相关上市公司被监管、处
分案例。
（五）财务报告及内部控制审计情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》，
公司 2023 年年度财务报表被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法
表示意见的审计意见。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留审计
意见的《银江技术股份有限公司内部控制审计报告》及公司出具的《2024 年度
内部控制自我评价报告》，2024 年公司存在被大股东控制的企业及其他关联方非
经营性占用资金的情况、存在违规使用募集资金的情况，相关内部控制存在缺陷。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具带有持续经营重大不确定性段
落的无保留审计意见的《2025 年年度审计报告》，公司未弥补亏损已超过股本且
短期债务偿债压力较大，表明可能存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的
不确定性，该事项不影响已发表的审计意见。
保荐机构查阅了公司现行有效的内部制度，并针对信息披露质量、募集资金
使用与存放规范性、杜绝资金占用等事项对公司及其中层以上管理人员以及公司
控股股东、实际控制人进行了培训，督促公司及相关责任人加强对相关法律法规
及内部规范性文件的学习和落实。
保荐机构督促公司对经营业绩大幅下滑情况进行全面分析、采取措施改善
幅下滑可能导致的公司持续经营能力及内外部舆情的不利变化，谨慎开展投资活
动。
（六）其他事项
（1）截至本报告披露日，公司仍持有浙江万朋数智科技股份有限公司 4.66%
股权，尚未完成股权转让。
（2）截至本报告披露日，公司尚未取得向智谷创业园有限公司购买的相关
房产的全部产权证书。
（3）根据《2025 年年度报告》，公司实现营业收入 17,454.20 万元，较上年
同期减少 68.14%；实现归属于上市公司净亏损 178,930.41 万元，较上年同期亏
损 扩 大 90.05% ； 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 上 市 公 司 股 东 净 亏 损 为
（4）根据《2024 年年度报告》
《2025 年年度报告》，公司存在多起重大诉讼
事项，同时，公司募集资金账户部分余额也因诉讼保全被司法冻结。
（5）截至 2025 年 12 月 31 日，公司募投项目累计投入金额为 24,358.36 万
元，累计投入进度为 24.36%。公司存在因业绩下滑、募集资金账户被司法冻结
等经营风险导致的募投项目进展缓慢的情况。具体情况详见《中泰证券股份有限
公司关于银江技术股份有限公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
核查报告》。
（6）公司 2023 年度财务报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了无法表示意见的审计报告。公司股票于 2024 年 5 月 6 日起被实施退市风险警
示。
控股股东银江科技集团有限公司存在对公司非经营性资金占用情形，具体内
容详见公司于 2024 年 8 月 29 日披露的《关于公司控股股东资金占用的专项报
告》，并未能在一个月内解决资金占用问题。公司股票自 2024 年 9 月 27 日起被
叠加实施其他风险警示。
《行
（浙处罚字〔2025〕5 号）。公司股票自 2025 年 4 月 16 日起
政处罚事先告知书》
将被叠加实施其他风险警示。
公司已于 2025 年 5 月 27 日撤销退市风险警示和部分其他风险警示，详见公
司于 2025 年 5 月 24 日披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示和部分其他
风险警示暨停复牌的公告》。
低者均为负值且 2025 年被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具带有持续经
营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司股票自 2026 年 4 月 3 日起
被叠加实施其他风险警示。
截至本报告披露日，公司仍被施加其他风险警示。
（7）根据公司于 2025 年 12 月 23 日披露的《关于股东所持部分股票可能将
被司法拍卖的提示性公告》和 2026 年 1 月 20 日披露的《关于公司股东部分股份
被司法拍卖的进展公告》，公司控股股东持有的 29,000,000 股上市公司股票于
为山东宝泽产业投资有限公司，公司董事长姚成岭为山东宝泽产业投资有限公司
实际控制人，详见公司公告。
（8）根据公司于 2025 年 12 月 31 日披露的《关于收到民事起诉状的公告》，
公司收到彭小勇诉关于请求撤销《公司第六届董事会第二十八次会议决议》一案
民事起诉状，详见公司公告。
（9）根据公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《关于前期会计差错更正的公告
及追溯调整的公告》，公司对 2021 年度、2022 年度、2023 年度的会计差错采用
追溯重述法进行更正调整，详见公司公告。
（10）根据公司分别于 2024 年 4 月 30 日、2025 年 4 月 29 日、2026 年 4
月 3 日披露的 2023 年度、2024 年度、2025 年度《计提信用减值损失和资产减值
损失的公告》，本持续督导期内，公司存在大额计提资产减值与信用减值的情况，
详见公司公告。
（11）公司分别于 2024 年 5 月 7 日、2024 年 5 月 10 日、2024 年 12 月 9 日
发布四次关于股票交易异常波动或严重异常波动的公告。公司股票交易价格于
年 5 月 10 日连续多个交易日收盘价格跌幅偏离值累积超过 30%，根据《深圳证
券交易所创业板交易特别规定》规定的异常波动标准，属于股票交易异常波动的
情况，其中，2024 年 5 月 6 日、2024 年 5 月 7 日、2024 年 5 月 8 日、2024 年 5
月 9 日连续四个交易日收盘价格跌幅偏离值累积超过 50%，达到《深圳证券交易
所创业板交易特别规定》规定的严重异常波动标准；公司股票价格于 2024 年 12
月 5 日、2024 年 12 月 6 日、2024 年 12 月 9 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏
离值累积超过 30%，达到《深圳证券交易所创业板交易特别规定》规定的异常波
动标准。
保荐机构已针对相关事项督促公司规范运营，及早解决有关事项并消除风
险。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
公司在日常经营中保持与保荐机构的交流，相关负责人在交流时对保荐机构
因履行持续督导义务所提诉求如资料提供、访谈等事宜均表示了较积极的态度，
与此同时，公司在配合保荐机构工作提供底稿资料的速度和质量上有所欠缺。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具
相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的
工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事
前或事后及时审阅，督导公司履行信息披露义务。
保荐机构认为：本持续督导期内，除前述“六、履行保荐职责期间发生的重
大事项及处理情况”已说明的事项外，未发现公司其他未依照相关法律法规的规
定建立信息披露制度并予以执行的事项。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本持续督导期内，公司存在违规使用募集资金的情况。保荐机构特别提请公
司注意，募集资金的存放与使用必须符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行，不得变相改变
募集资金用途和损害股东利益。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，中泰证券将继续履
行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙晓刚 盛 苑
法定代表人：
王 洪
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