东吴证券股份有限公司
关于固德电材系统（苏州）股份有限公司
东吴证券股份有限公司（以下称“东吴证券”“保荐人”）作为固德电材系
统（苏州）股份有限公司（以下简称“固德电材”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，对固德电材及其子
公司接受关联方担保暨关联交易的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
拓宽融资渠道，降低融资成本，2026 年度公司及合并报表范围内子公司拟向金
融机构申请综合授信，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱国来先生
及其配偶朱英女士、持股 5%以上股东、董事兼副总经理朱浩峰先生及其配偶钱
郁萍女士拟对相关授信提供连带责任保证，预计担保额度不超过人民币 2.5 亿元。
上述关联方在担保期内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保事项提供
反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等按与相关金融机构实际签署的担
保协议为准。
上述授信额度拟用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、
投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、商票保贴、收购贷款
等有关业务。
东、实际控制人、董事长兼总经理朱国来先生及其配偶朱英女士、持股 5%以上
股东、董事兼副总经理朱浩峰先生及其配偶钱郁萍女士为公司关联方。上述事项
构成关联交易，关联董事朱国来先生、朱浩峰先生回避表决。该议案提交公司董
事会审议前已经第五届独立董事专门会议 2026 年第二次会议和第五届董事会审
计委员会 2026 年第三次会议审议通过。
关联人发生 “上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等”事项，可豁免提交股东会审议。因此，本议案在公司
董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。
事会决议生效之日起 12 个月内有效。公司董事会授权董事长或其指定的授权代
理人代表公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、
融资、担保等有关的申请书、合同、协议等文件）。
产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人介绍
姓名 朱国来
国籍 中国
地址 江苏省苏州市***********
姓名 朱英
国籍 中国
地址 江苏省苏州市***********
姓名 朱浩峰
国籍 中国
地址 江苏省苏州市***********
姓名 钱郁萍
国籍 中国
地址 江苏省苏州市***********
（二）关联关系介绍
朱国来先生是公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，朱浩峰先生是
公司持股 5%以上股东、董事兼副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定，朱国来先生及其配偶朱英女士、朱浩峰先生及其配偶钱郁萍女士
为公司关联方，公司与其发生的相关交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
经核查，控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱国来先生及其配偶朱英
女士、持股 5%以上股东、董事兼副总经理朱浩峰先生及其配偶钱郁萍女士均不
属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱国来先生及其配偶朱英女士、
持股 5%以上股东、董事兼副总经理朱浩峰先生及其配偶钱郁萍女士为公司及子
公司向银行申请授信额度提供担保,公司及子公司无需向上述关联方支付担保费
用，公司及子公司亦无需提供反担保。
具体担保金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最
终协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理朱国来先生及其配偶朱英女士、
持股 5%以上股东、董事兼副总经理朱浩峰先生及其配偶钱郁萍女士为公司及子
公司申请授信提供担保，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，公司为受益
方，体现了大股东对公司的支持，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对
公司可能形成潜在损害的安排或可能，符合公司和全体股东的利益，不会对公司
经营业绩产生影响。
五、2026 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
联交易的总金额为 0 元，与上述关联人的关联企业累计已发生的各类关联交易的
总金额为 328.01 万元，交易内容为向关联企业固德新材料（德阳）有限公司采
购商品、接受劳务。
六、履行的审议程序及相关意见
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第五届独立董事专门会议 2026 年第二次会议，
审议通过了《关于 2026 年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。
经审核，独立董事认为：公司关联方拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供
担保，能有效解决公司及子公司经营发展的融资问题，有助于公司及子公司的长
远发展。关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反
担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致
同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第五届董事会审计委员会 2026 年第三次会议，
审议通过了《关于 2026 年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。
经审核，董事会审计委员会认为：本次公司关联方拟为公司及子公司向金融机构
申请授信提供担保事项是为了有效满足公司及子公司在其业务发展过程中对资
金的需求，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等，符合
公司及子公司业务发展的实际需要。因此，同意本事项，并同意将该事项提交公
司董事会审议。
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2026 年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，经审议，董事会
认为：本次关联方拟为公司及子公司向金融机构授信融资提供担保，是关联方支
持公司经营发展的重要措施，有利于满足公司及子公司日常资金需求，保障经营
活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，
公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合规有
效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司及其子公司接受关联方担保暨关联交易事项
已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事
已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定。本次接受关联方担保暨关联交易事项基于公司经营管理需要而进行，
公司无需向公司关联担保方支付担保费用，公司亦无需提供反担保，不会对公司
的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐
人同意公司及其子公司本次接受关联方担保暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于固德电材系统（苏州）股份有限
公司 2026 年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
笪敏琦 左道虎
东吴证券股份有限公司
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