国投证券股份有限公司
关于
湖南华纳大药厂股份有限公司
及授予数量、第一个归属期归属条件成就相
关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、华纳药厂、上市公司 指 湖南华纳大药厂股份有限公司
本激励计划 指 湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激
励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华纳药厂提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华纳药厂股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华纳药厂的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法
律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，会议审议通过《关于公司
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全
权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对本次
激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事康彩练先生作为征集人，就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的公
司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，监事会未收
到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 12 月 14 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
议了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
情 况 进 行 了 自 查 ， 并 于 2024 年 12 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2024 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二次临时会议，会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定本次激励计划的授予日为 2025 年 2 月 14 日，以 18.00 元/股的授
予价格向符合授予条件的 39 名激励对象授予限制性股票 331.00 万股。监事会对
授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司聘请的北京市康达律师
事务所出具了法律意见书。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于 2024 年
限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会对前述事宜审议通过，对归属名单进行了核实并发表了核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司调整授予价格、数
量及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项已取得必要的授权与批准，符
合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
第五章 本激励计划授予价格及授予数量进行调整情况
一、调整事由
司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，2025 年 5 月 23 日，
公司披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》：
以股权登记日 2025 年 5 月 28 日的公司总股本 93,800,000 股为基数，每股派发现
金红利 0.60 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，除权（息）
日为 2025 年 5 月 29 日。
根据《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格和数量进行相应的调整。
二、调整方法和结果
（一）授予价格调整
根据《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》：
“若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对
限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的授予价格。
……
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
……”
根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予价格为（18-0.6）÷（1+0.4）
=12.43 元/股（保留两位小数）。
（二）授予数量调整
根据《湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》：
“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
……”
根据以上公式，本次调整后的限制性股票授予数量为 3,310,000×（1＋0.4）
=4,634,000 股。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次调整由董事会审议通过
即可，无需提交股东会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：公司对本激励计划授予价格及数量调整符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在
损害公司股东利益的情形。
第六章 本激励计划第一个归属期符合归属条件的情况
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、
“本次激励计划”）向激励对象授予 331.00 万股限制性股票，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 9,380.00 万股的 3.53%。公司 2024 年度利润分配及资本
公积金转增股本实施完成后，授予数量调整为 4,634,000 股。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
（3）授予价格：18 元/股，公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本
实施完成后，授予价格调整为 12.43 元/股。
（4）激励人数：39 人。
（5）归属安排：
本次股权激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
（6）任职期限和考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
公司层面
归属期 业绩考核目标
归属比例
第一个归属 0%
业收入增长率＜10%，且 2025 年净利润增长率
期 ＜10%
以 2024 年营业收入或净利润为基数，2025 年营
业收入增长率≥10%，或 2025 年净利润增长率 100%
≥10%
以 2024 年营业收入或净利润为基数，2026 年营
业收入增长率＜20%，且 2026 年净利润增长率 0%
第二个归属 ＜20%
期 以 2024 年营业收入或净利润为基数，2026 年营
业收入增长率≥20%，或 2026 年净利润增长率 100%
≥20%
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
注 2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励
计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
注 3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。
考核评价结果 A B C D
个人层面归属系数 100% 80% 60% 0%
在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。
（1）2024 年 12 月 4 日，公司召开了第三届董事会第九次临时会议，审议
通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或其
授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于
核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对
本次激励计划相关事项进行了核查，并出具了核查意见。
（2）2024 年 12 月 4 日至 2024 年 12 月 13 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次
激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司监事会关于公司
编号：2024-080）。
（3）2024 年 12 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公
告编号：2024-077），根据公司其他独立董事的委托，独立董事康彩练先生作为
征集人，就公司 2024 年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
（4）2024 年 12 月 20 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次股
权激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利
用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 12 月 21 日，公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2024-081）。
（5）2025 年 2 月 14 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议、第四届
监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2026 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》、《关于
薪酬与考核委员会对前述事宜审议通过，对归属名单进行了核实并发表了核查意
见。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予数量
授予日期 授予人数 授予后限制性股票剩余数量
（调整前） （调整前）
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》，本次调整后的
授予价格为 12.43 元/股，本次调整后的限制性股票授予数量为 4,634,000 股。
（三）限制性股票归属情况
截至目前，公司 2024 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励
计划第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事徐燕、高翔、皮士卿回避表
决。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2024 年限
制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为 231.70
万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 39 名激励对象办理归属
相关事宜。
（二）本次激励计划第一个归属期符合归属条件说明
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划收益
的限制性股票第一个归属期为：“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为 2025
年 2 月 14 日，因此本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为 2026 年 2 月
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》和《2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期
的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情
或无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
职期限要求。
的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据天健会计师事务
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业 所（特殊普通合伙）
出具的公司 2025 年度
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
审计报告（天健审
条件之一。本激励计划第一个归属期的业绩考核目标如下： 〔2026〕2-213 号），
公司层面
归属期 业绩考核目标
归属比例 经常性损益后归属于
上市公司股东的净利
以 2024 年营业收入或净利润为基
润剔除各期激励计划
数，2025 年营业收入增长率＜
第一个 10%，且 2025 年净利润增长率＜
归属期 10%
以 2024 年营业收入或净利润为基 元，较 2024 年度同比
数，2025 年营业收入增长率≥ 增长 34.49%，公司层
归属条件 达成情况
注 1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入； 100%。
注 2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依
据。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四
本次激励计划授予的
个等级。
考核评价结果 A B C D 考核评价结果均为
个人层面归属 “A”，个人层面归属
系数 系数为 100%。
在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数
量×个人层面归属系数。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期无未达到归属条件的限制性
股票。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归
属期的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 39
名激励对象办理归属相关事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公
司《2024 年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2025 年 2 月 14 日。
（二）归属数量：231.70 万股。
（三）归属人数：39 人。
（四）授予价格：人民币 12.43 元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
已获授予的限制 可归属数量占已获授予
序 可归属数量
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票总量的比
号 （万股）
（万股，调整后） 例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
职工代表董事、
核心技术人员
小计 128.80 64.40 50.00
二、其他董事会认为需要激励的人员
业务骨干人员（合计 28 人） 334.60 167.30 50.00
总计 463.40 231.70 50.00
注：公司于 2025 年 12 月 24 日召开 2025 年第一次职工代表大会，选举皮士卿先生担任公司
第四届董事会职工代表董事，据此对其职务信息进行更新。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华纳药厂 2024 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，归属人数、归属数量等相关归
属安排符合《上市规则》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划授予价格及授予数量调整、第一个归属
期归属条件成就已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件
的情形。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024 年激励计
划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手
续。
第八章 备查文件
一、公司第四届董事会第五次临时会议决议；
二、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、第一个归属期归属条
件成就相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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