北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
法律意见书
中国·北京
二〇二六年四月
法律意见书
北京浩天律师事务所
关于江苏中旗科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏中旗科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”或“浩天”）在中华人民共和国（以下简称
“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
具有执业资格，可以从事中国法律业务。
本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）的委托，
担任公司实施 2025 限制性股票激励计划的专项法律顾问，指派律师根据中国现行有效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件之规定，就本次股权激励计划事宜出具了《北京
浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》、《北京浩天律师事务所关于江
苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律
意见书》和《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制性股票
激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》，现本所律师就公司 2025 年度限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监
管指南》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就中旗股份本次
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股权激励计划预留部分授予事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及其他相关事项审
阅了《江苏中旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏中旗
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》、2024 年度股东会文件、董事会
文件、监事会文件、董事会薪酬与考核委员会文件及本所律师认为需要审查的其他文件，
并进行了充分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
法律问题做出任何评价。本法律意见书如有对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励
计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证；对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当
资格。
始书面材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所将承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等中国有关法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次限制性股票激励计划调整及授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，
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现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
了《关于公司 2025 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2025
年度限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司〈2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
及其摘要、《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单》分别发表核查意见：认为本次股权激励计划草案符合法律规定、有
利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。认为激励对象符
合《管理办法》的规定、符合《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，主体资格合法、有效。
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技
股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为《2025 年度限制性股票激励
计划（草案)》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次激励计划的实施有
利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到与
本次激励计划首次授予激励对象名单有关异议。2025 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2025
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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股票激励计划(草案)及摘要的议案》、《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实，认为激励对象获授权益符合《公司 2025 年限制性股票激励计划》的条件。
年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。会议决议对本次股权激励计划相关事项进行调整，即
本次限制性股票授予价格由 3.08 元/股调整为 3.03 元/股。激励对象人数由 332 人调整为
年限制性股票激励计划激励计划授予价格、授予对象名单、授予数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实
公司〈2025 限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同意公司董事会将本次激励
计划的激励对象由 326 人调整减少为 322 人，首次授予的限制性股票数量由 1237.70 万股
调整为 1,223.6 万股。同时，董事会薪酬与考核委员会对调整后的激励对象名单进行进一
步核实，认为调整后的激励对象名单符合《公司 2025 年限制性股票激励计划》的激励对
象主体资格条件。
年限制性股票激励计划激励计划授予对象名单、授予数量的议案》。公司董事会同意将本
次激励计划的激励对象由 326 人调整减少为 322 人，首次授予的限制性股票数量由 1237.70
万股调整为 1,223.6 万股。
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年限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量的议案》和《关于核实公司〈2025 限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。全体委员一致认为，公司 2025 年限制性
股票激励计划中有 11 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，董事会薪酬与考核委
员会同意公司对已获授但尚未解除限售的 406,950 股限制性股票进行回购注销，回购价格
为 3.03 元/股。本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2025 年限
制性股票激励计划》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司 2025 年限制性股票激励计划的继续实施。
注销部分限制性股票的议案》。董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025
年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2024 年度股东会的授权，董事会认为公司
同意公司对已获授但尚未解除限售的 406,950 股限制性股票进行回购注销，回购价格为
综上，本所律师认为，公司针对 2025 年度限制性股票激励计划，本次回购注销部分
限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、行政法规、规定、规范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、公司《2025 年限制性股票激励计划》、公司《2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》第十二章的规定：“激励对象因辞职、公
司辞退而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核
合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。”
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本激励计划的激励对象中 11 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，前述 11 名
离职人员除在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保
留外，其余已获授但尚未解除限售的 406,950 股限制性股票由公司按照授予价格加上银行
同期银行存款利息之和进行回购注销处理。
综上，经查验《公司 2025 年度限制性股票激励计划》、中旗股份第四届董事会薪酬
和考核委员会第六次会议决议、中旗股份召开第四届董事会第十七次会议决议及公司提供
的离职证明资料等，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》、《上市规则》、《公
司章程》及《公司 2025 年度限制性股票激励计划》中关于回购注销的相关规定。
（二）本次回购注销的回购价格
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销限制性股票的
价格为限制性股票授予价格加上银行同期银行存款利息之和确定，回购注销的 406,950 股
限制性股票的授予价格为人民币 3.03 元/股，回购价格为人民币 1,233,058.5 元加银行同
期存款利息。
综上，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票的价格符合《管理办法》等相关法
律、行政法规、规整、规范性文件及《公司章程》、《公司 2025 年限制性股票激励计划》
的规定。
(三）本次回购注销的资金来源
根据《2025 年度限制性股票激励计划》、公司第四届董事会第十七次会议决议、公
司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议等文件，公司用于本次回购的资金全部
为公司自有资金。
综上，本所律师经核查后认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和
资金来源符合《公司章程》、《管理办法》及《2025 年度限制性股票激励计划》的有关
规定。
三、本次回购注销的信息披露义务
公司第四届董事会第十七次会议结束后，公司已根据《管理办法》等法律、法规的规
定披露了董事会决议等与本次激励计划相关的文件。 此外，随着本次回购注销股权激励
计划部分限制性股票激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》等法律、法规的规定，
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持续履行信息披露义务。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 476,992,400 股减少至 476,585,450 股，注册资
本相应的由人民币 476,992,400 元变更为 476,585,450 人民币，公司应当按照《公司法》等
相关法律法规的规定办理减少注册资本及股份注销登记手续。
本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》等法律、法规的规定；公司尚需根据《公司法》、《管理办法》等
法律、法规的规定，持续履行信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件及公司《2025 年度限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原
因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《2025 年度限制性股票激
励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销相关事项提交公司股东会审议；公司尚需
按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手
续。
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2025 年度限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京浩天律师事务所（章） 主 任：刘 鸿 _______________
经办律师：李 刚 _______________
刘 雷 _______________
签署日期：2026 年 4 月 20 日
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