北京市金杜（深圳）律师事务所
关于
深圳市安奈儿股份有限公司
之
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称安奈儿、公司或上市公司）委托，担任公司本次实施 2026 年股
票期权激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳
市安奈儿股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划（草案）》）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书依据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及
法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并
不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本计划的必备文件之一，随其他材
料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供安奈儿为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据安奈儿持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440300732059841W），并经本所律师于国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深圳市市场监督管理局网站
（http://amr.sz.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，安奈儿住所为深圳
市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 13-17 楼；法定
代表人为杨文涛；注册资本为 21,301.6872 万元；安奈儿的经营范围为“服装的
设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰
品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目
另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易；家用纺织品、棉制品、日用品、无
纺布制品的技术开发与研发、销售。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；玩具销售；图书管理
服务；游乐园服务。非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）服装的生产；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布
制品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
（二）安奈儿系由深圳市岁孚服装有限公司整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会 2017 年 5 月 4 日出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可字[2017]656 号）核准，并经深圳证券交易
所《关于深圳市安奈儿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2017]336 号）同意，安奈儿于 2017 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市，股票
简称为“安奈儿”，股票代码为“002875”。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安奈儿股份
有限公司（合并）2024 年度审计报告及财务报表》
（信会师报字[2025]第 ZC10334
号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZC10335 号）、安奈儿相
关公告及安奈儿的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中
国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）、证券期货失信
记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站
“ 监 管 措 施 ” 窗 口
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/），安奈儿不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，安奈儿合法设立并有效存
续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计
划的主体资格。
二、本计划的主要内容
于〈公司 2026 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《激励计划
（草案）》的主要内容如下：
（一）本计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的为“为了进一步健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人
员、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划”。
本所认为，《激励计划（草案）》已明确了本激励计划的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本计划具体内容
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期
权数量为 1,188.70 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
总额的 80.04%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 4.47%；预
留 237.26 万份，约占本次拟授予权益总额的 19.96%，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1.11%（若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因
离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将该激励对象放弃的权益份额在
其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整至预留部分，但调整后任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公
司总股本的 1%，预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的 20%）。
本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的授予权益总数
累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%，同时，本计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%，预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益总额的 20%。符合《管理办法》第九条第（三）项、第
十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（2）根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 总数的比例 日股本总额的比例
宁文 董事、董事会秘书 197.41 16.61% 0.93%
核心管理人员（共 5 人） 694.56 58.43% 3.26%
核心业务骨干（共 4 人） 59.47 5.00% 0.28%
预留 237.26 19.96% 1.11%
合计（10 人） 1,188.70 100% 5.58%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票，累计未超
过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的授予权益总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。
②预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
（1）根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自股票期权授权登记完成
之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月，
符合《管理办法》第九条（五）项及第十三条的规定。
（2）根据《激励计划（草案）》，授权日在本计划经公司股东会审议通过
后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本计划后 60
日内授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效（根据相关法律法规规定的
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本计划经股东
会审议通过后 12 个月内授予。本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）
项、第十五条第二款、第四十二条及第四十四条的规定。
（3）根据《激励计划（草案）》，本计划的等待期指股票期权授权登记完
成后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划首次授予股票期权的等待期
分别为自相应部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2026
年 9 月 30 日前授出，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12
个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2026 年 9 月 30 日后授出，预留授予
的股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本
计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，授予的股票期权自授
权登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得
为下列区间日：①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；②公司季度报告、业绩预
告、业绩快报公告前 5 日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；④中国证监
会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起 12 个月后的首
第 1 个行权期 个交易日起至股票期权首次授予之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起 24 个月后的首
第 2 个行权期 个交易日起至股票期权首次授予之日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权首次授予之日起 36 个月后的首
第 3 个行权期 个交易日起至股票期权首次授予之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留股票期权在 2026 年 9 月 30 日前授予，则预留授予的股票期权行权
期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的首
第 1 个行权期 个交易日起至股票期权预留授予之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的首
第 2 个行权期 个交易日起至股票期权预留授予之日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 36 个月后的首
第 3 个行权期 个交易日起至股票期权预留授予之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留股票期权在 2026 年 9 月 30 日后授予，则预留授予的股票期权行权
期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起 12 个月后的首个
第 1 个行权期 交易日起至股票期权预留授予之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自股票期权预留授予之日起 24 个月后的首个
第 2 个行权期 交易日起至股票期权预留授予之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司收回
注销。在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按《激励计划（草案）》规定的原则注销激励对象相应股票期权。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项、第十三条、第三十
条、第三十一条及第三十二条的规定。
（5）根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外），在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生
变化，则按照变更后的规定处理上述情形；
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
①股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予及预留授予的股票期权的行权
价格为每份 22.35 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有
在有效期内以每份 22.35 元价格购买 1 股公司股票的权利。
②股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①
本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量），即每股 22.35 元；②本计划公告前 20 个交易日公司
股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），
即每股 19.97 元。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规
定。
（1）根据《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权，必须同时满足
下列条件：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①项规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司收回注销；若某一激励对象发生上述第②项规定情
形之一的，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司收回注销。
③公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。本计划考核目标参照公
司战略目标，制定具体授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标。本计划每
个会计年度考核一次，首次及预留授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第 1 个行权期 2026 年 净利润为基数，2026 年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润减亏不低于 30%
以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第 2 个行权期 2027 年 净利润为基数，2027 年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润减亏不低于 50%
以 2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第 3 个行权期 2028 年 净利润为基数，2028 年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润减亏不低于 70%
注：A.上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标是以剔除公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的数值
为计算依据。
B.“减亏”比例=（考核年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－2025
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）÷｜2025 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润｜×100%。
C.若预留股票期权在 2026 年 9 月 30 日后授予，则预留股票期权第一个行权期考核年
度为 2027 年，第二个行权期考核年度为 2028 年。
D.特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。。
④激励对象层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可行权。具体行权比例依据考核期公司业绩条件完成情
况与激励对象个人绩效考核结果综合确定。
激励对象个人绩效考评结果按照四个考核等级进行归类，各考核等级对应的
个人考核可行权比例如下：
个人考核结果 A级 B级 C级 D级
个人考核可行权
比例
个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人考核可行权比例
×个人当年计划行权额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际行权额度行权，
因考核结果导致未能行权的股票期权，由公司收回注销。
本所认为，《激励计划（草案）》上述关于股票期权的获授条件及行权条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规
定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》的有关规定。
三、 本计划涉及的法定程序
（一）本计划已经履行的法定程序
根据公司第五届董事会第二次董事会决议、第五届董事会薪酬委员会第一次
会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市安奈儿股份有限公司 2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《股
权激励计划草案自查表》，截至本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：
议通过《关于<公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第
五届董事会第二次会议审议，公司第五届董事会薪酬与考核委员会出具相关核查
意见，认为“公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际
情况。对各激励对象的授予数量、授权日、授予条件、行权价格等事项未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定，未侵害公司及全体股东的利益。本激励计划
的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施”、“公司实施本激励计划
可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工与股
东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十四条的规定。
司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年
股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理
公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事宁文
女士回避上述议案表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本计划，安奈儿尚需履行
如下主要程序：
对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履行的本计划
实施的相关程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的
相关规定；本计划经公司股东会审议通过后方可实施。
四、 股票期权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心业务骨干（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述关于激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条的规定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 10 人，其中，董事、高级管理人员 1
名，公司核心管理人员 5 名，公司核心业务骨干 4 名。所有激励对象必须在公
司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司下属控股子公司
任职并已与该等公司签署劳动合同或相关聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，并经本所律师通过中国证监
会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”
窗 口
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、
上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.bse.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）进行核查，本计划首次授予的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款所述的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司董事会薪酬与考核委员会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划
前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。上述
关于激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。
综上，本所认为，本计划首次授予的激励对象的确定符合《管理办法》等法
律法规的规定。
五、 信息披露
公司应在第五届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》后，及时
公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及摘要、
《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未向本计划激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，公司承诺不存在为激励对象
提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
七、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形
根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
定的价格和条件认购公司一定数量股票的权利，只有在公司业绩、激励对象个人
绩效达到相应考核指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期
权购买公司股票。
公司薪酬与考核委员会发表意见，认为“公司实施本激励计划可以健全公司
的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工与股东形成利益共
同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。”
根据公司出具的说明，“公司实施本激励计划不存在损害上市公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。”
综上，本所认为，本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第二次会议决议及公司的说明，
拟作为本计划激励对象的董事宁文在审议本计划相关议案时回避表决。
本所认为，拟作为本计划激励对象的董事已在公司董事会审议相关议案时回
避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本计划的主
体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》的有关规定；公司就本计划已履行现阶段应当履行的相关程序，拟作为激励
对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》的有关规定；本计划首次授予的
激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；公司未向本计划激励对象
提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；本计划需经依法履行本法律意见书之“三、本计划涉及的法定程
序/（二）本计划尚需履行的法定程序”后方可实施。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限
公司 2026 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
罗 杰
单位负责人：
赵显龙
二〇二六年四月二十日
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