北京观韬律师事务所
关于科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划
调整、回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意见书
观意字2026BJ001128号
致：科德数控股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受科德数控股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限
制性股票的回购价格和数量进行调整、对第二类限制性股票的归属价格和数量进
行调整，以及回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划相应部分限制性股票
事宜（以下分别简称“本次调整”、“本次回购注销”、“本次作废”，合称“本
次回购注销及作废”、“本次调整、回购注销及作废事项”），依据届时有效的
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《科德数控股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、
《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意
见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。本所已得到公司如下保证：
公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏
之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就公司本次调整、回购注销及作废事项涉及的法律事宜依法
发表法律意见，不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、回购注销及作废事项的必
备文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整、回
购注销及作废事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、本次调整、回购注销及作废事项的批准与授权
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票
激励计划部分第二类限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、回购注
销及作废事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定，其中本次回购注销尚需提交股东会审议后由公司按照相
关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续，并由公司履行相应的信
息披露义务。
二、关于本次调整的具体内容
（一）本次调整的事由
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025 年 5 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科德数控股份有限公司 2024
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-017），确定以实施权益分派股权
登记日登记的公司总股本 102,235,906 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
已于 2025 年 6 月 4 日实施完毕。
公司于 2026 年 4 月 17 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司 2025 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登
记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.10 元（含税），
不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前，因
回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来
实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该议案尚需提交公司 2025 年年
度股东会审议通过后方可实施。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，若 2025 年度利润分配方案经股
东会审议通过并实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定
以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，应对本激励计划首次授予的第一
类限制性股票的回购价格及数量进行调整、对首次授予的第二类限制性股票的归
属价格及数量进行调整。
（二）调整方法及调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销
第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据
本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的第一类限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量”。
根据以上规定以及公司的相关会议文件和公告，2024 年年度权益分派实施
后，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格应调整为
经股东会审议通过并实施完毕，且《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票的议案》的回购事宜在公司 2025 年年度权益分派实施完
毕后实施的情况下，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价
格将在上述回购价格的基础上进一步调整为 28.925 元/股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“若在本激励计划草案公告日至第
二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1”。
根据以上规定以及公司的相关会议文件和公告，2024 年年度权益分派实施
后，公司首次授予但尚未归属的第二类限制性股票的授予数量应调整为 23.01 万
股、授予价格应调整为 34.997 元/股。若公司 2025 年年度利润分配方案经股东会
审议通过并实施完毕的情况下，公司首次授予但尚未归属的第二类限制性股票的
授予价格将在上述授予价格的基础上进一步调整为 34.787 元/股。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，上述调整均无需提交公司股
东会审议。
（三）本次调整对公司的影响
根据公司的相关会议文件和公告，本次调整符合《管理办法》等法律、行政
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响
公司核心团队的积极性和稳定性，也不会影响公司本激励计划实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司 2025 年年度利润分配方案尚需提
交公司股东会审议通过后方可实施，若公司 2025 年年度利润分配方案经股东会
审议通过并实施完毕的情况下，公司对首次授予的第一类限制性股票的回购价格
及第二类限制性股票的授予价格进行的调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次回购注销及作废的具体情况
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及相关会议决议等材
料，本次回购注销及作废的具体情况如下：
（一）本次回购注销及作废的原因、数量及股份种类
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳
动/劳务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。
鉴于本激励计划的 1 名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因
此上述 1 人已不符合激励条件，公司根据《激励计划（草案）》以及 2024 年第二
次临时股东大会授权的相关规定，对上述 1 名激励对象所持已获授但尚未解除限
售的 0.3250 万股第一类限制性股票进行回购注销，对其所持已获授但尚未归属
的 0.3250 万股第二类限制性股票进行作废处理。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性
股票的第一个解除限售期以及首次授予第二类限制性股票的第一个归属期的公
司层面业绩考核目标具体如下：
考核年度相比 2023 年营业收 考核年度相比 2023 年净利润
解除限售/ 对应考 入增长率（A） 增长率（B）
归属安排 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解
除限售期
第一个归
属期
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算
依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数
值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司层面解除限售/归
考核指标 业绩完成度
属比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度相比 2023 年营业
An≦A
收入增长率（A）
A
B≧Bm X=100%
考核年度相比 2023 年净利
Bn≦B
润增长率（B）
B
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司层面解除限售/归属比例取
营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售/归属比
例。若公司层面营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触
发值，则所有激励对象对应考核当年已获授但不能解除限售的第一类限制性股票
不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格；所有激励对象对应考核当年不能归属的第二类限制性股票不得归属或递延
至下期归属，作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZG11153 号）及公司的相关会议和公告材料，公司 2025 年度经审计营
业收入增长率及净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，本激励计划
中除离职激励对象外的其余 63 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 34.4825
万股第一类限制性股票不得解除限售并应由公司回购注销，回购价格为授予价格；
本激励计划中除离职激励对象外的其余 63 名激励对象对应考核当年已获授但尚
未归属的 11.3425 万股第二类限制性股票不得归属并应由公司作废处理。
（二）本次回购注销及作废部分限制性股票数量及回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，
“公司按本激励计划规定回购注销第
一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本
激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
若在本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整”。
根据以上规定、公司本次调整的相关内容以及公司的相关会议文件和公告，
票的回购价格由 38.12 元/股调整为 29.135 元/股，股票数量由 53.30 万股调整为
数量由 26.7750 万股调整为 34.8075 万股；首次授予但尚未归属的第二类限制性
股票的授予价格由 45.74 元/股调整为 34.997 元/股，股票数量由 17.70 万股调整
为 23.01 万股，其中本次拟作废的已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量由
议通过并实施完毕，且《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类
限制性股票的议案》的回购事宜在公司 2025 年年度权益分派实施完毕后实施的
情况下，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格将在上述
回购价格的基础上进一步调整为 28.925 元/股。
（三）本次回购注销及作废的股票种类及数量
本次回购注销的股票为上述 64 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的合
计 34.8075 万股第一类限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的 0.2619%。
本次作废的股票为上述 64 名激励对象所持已获授但尚未归属的合计 11.6675
万股第二类限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的 0.0878%。
（四）本次回购注销的回购价格及资金来源
若本次回购注销在公司 2025 年年度权益分派前实施完成，则本次回购注销
的回购价格为 29.135 元/股，用于回购第一类限制性股票的资金总额为 1,014.12
；若 2025 年年度利润分配方案经股
万元（最终结果以公司届时的实际情况为准）
东会审议通过并实施完毕，且《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的议案》的回购事宜在公司 2025 年年度权益分派实施完毕后
实施的情况下，本次回购注销的回购价格调整为 28.925 元/股，用于回购第一类
限制性股票的资金总额调整为 1,006.81 万元（最终结果以公司届时的实际情况为
准）。本次回购注销的资金来源均为公司自有资金。
（五）本次回购注销及作废对公司的影响
本次回购注销及作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不影响公司核心团队
的积极性和稳定性，也不会影响公司本激励计划的实施。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及作废符
合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；本次回购
注销及作废部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及回购资金来源等符合《管
理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；公司 2025 年年
度利润分配方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，若公司 2025 年年度
利润分配方案经股东会审议通过并实施完毕的情况下，公司对首次授予的第一类
限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书一式贰份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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