国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉中元华电科技股份有限公司
作废部分限制性股票及第二个归属期
归属条件成就
的
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21 floor, Hongshan Building, No.1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, China
st
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
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二〇二六年四月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
中元股份、上市公
指 武汉中元华电科技股份有限公司
司或公司
本次激励计划、本 武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
激励计划、本计划 激励计划
作废武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性
本次作废 指
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
归属 指
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票
本次归属 指
激励计划第二个归属期归属条件成就
《武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划（草案）》
《武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
限制性股票 指
励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉中元华电科技股份有限公司章程》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉中元华电科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限
本法律意见书 指
制性股票及第二个归属期归属条件成就的法律意见
书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：武汉中元华电科技股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受中元股份的委托，担任中元股份2024年限制性
股票激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次作废及本次
归属所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
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本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次激励计划授予事项所涉及
的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。
（四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
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第二节 正 文
一、本次作废和本次归属的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本
激励计划本次作废和本次归属已取得如下批准和授权：
（一）2024 年 2 月 4 日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
（二）2024 年 2 月 4 日，公司召开第六届监事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<武汉中元华电科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
（三）2024 年 2 月 20 日，公司披露了监事会出具的《关于 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告载明公司于 2024
年 2 月 5 日至 2024 年 2 月 19 日于公司公告栏对本次激励计划拟激励对象的姓名
及职务进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到公司任何内部人员对本次拟
激励对象提出的任何异议。公司监事会认为拟激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2024 年 2 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于审议<武汉中元华电科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
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（五）2024 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议及第
六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2025 年 4 月 30 日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议及
第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属
期归属条件成就的议案》，监事会对本次股权激励计划第一个归属期归属名单进
行审核并发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届薪
酬与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激
励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次股
权激励计划第二个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中元股份本次作废及本
次归属已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法
律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的相关情况
根据《激励计划》规定，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动
合同到期等原因而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效；激励对象非因执行职务身故的，董事会可决定已获授但尚未归属的限制性
股票是否变更，如果董事会决定变更，则已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；激励对象因未达到绩效考核评级结果导致不能 100%归属的，
其当期未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延。
本次激励计划激励对象中 1 名激励对象 2025 年度个人层面考核结果为“B”，
其已获授但尚未归属的限制性股票 0.6 万股不得归属并由公司作废。公司根据《管
理办法》《激励计划》等相关规定，作废前述激励对象已获授但尚未归属的 0.6
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万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性
股票事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本激励计划的第二个归属期自限制性股票授予之
日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止。本激励计划的授予日为 2024 年 3 月 7 日，故本激励计划的第二个
归属期为 2026 年 3 月 7 日至 2027 年 3 月 6 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》的规定及公司提供的资料，本次激励计划第二个归属期的
归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
形的；
（三）公司层面业绩考核
属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为
司全部在有效期内的股权
激励计划所产生的股份支
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的扣除
付费用 7,410,950.23 元影响
非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
后相对于 2021-2023 年平均
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励
净利润增长率为 605.45%，
对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失 达到了业绩指标的考核要
效，不得递延。 求，满足第二个归属期公司
层面业绩考核条件。
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（四）个人层面绩效考核
若公司层面业绩考核达标，且激励对象上一年度个人绩效考 公司本次激励计划第二个
归属期符合归属条件的激
核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象可按照本激励计划规定的
励对象为 103 名，其中 102
比例归属，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期
名激励对象考核结果为 A，
计划归属的数量×公司层面的归属比例(X)×个人层面归属比例
个人层面归属比例为
(Y)，当期未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个
果为 B，个人层面归属比例
人绩效考核不达标，公司将按照激励计划的规定，将该激励对象
为 80%。
当期限制性股票全部作废失效，不得递延。
（三）归属的具体情况
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本次归属的具体情况如下：
本次可归 本次归属数
本次归属前已获
属限制性 量占已获授
序号 姓名 职务 授限制性股票数
股票数量 限制性股票
量（万股）
（万股） 的百分比
一、董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等
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小计 273.00 81.90 30.00%
二、其他激励对象
合计 1,127.00 337.50 29.95%
注：1、鉴于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期内，1 名激励对象因个人原因离
职、1 名激励对象非因执行职务身故，已不再具备激励对象资格，故上表已剔除对应人员及
其限制性股票数量。
司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 20.00%。
综上，本所律师认为，本次归属的条件已成就，中元股份本次归属符合《管
理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中元股份本次作废及本次归属等事项已履行了必要的决策程序，符合
《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，符合股东大
会对董事会的授权范围。
（二）中元股份作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合
《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，中元股份本次归属符合
《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》《考核管理办法》的相关
规定。
——本法律意见书正文结束——
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本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于武汉中元华电科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及第二个归属期归属条件
成就的法律意见书》之签署页。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 王 洲
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