江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京波长光电科技股份有限公司
第二个归属期归属条件未成就
暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2026 第 [106]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
电 话 / Te l ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 /Fax： +86 25-83329335
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江苏世纪同仁律师事务所关于
南京波长光电科技股份有限公司
暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2026 第[106]号
致：南京波长光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
规、规范性文件，以及《南京波长光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《南京波长光电科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”），本所作为南京波长光电科技股份有限公司（以
下简称“波长光电”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）项目的专项法律顾问，为公司 2024 年限制性股票激励计划第二个
归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项（以
下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全
部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和
/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任
何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是
本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本
法律意见书。
有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面
认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属条件未成就及
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本次作废已履行如下程序：
公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《南京波长光电科技股份有限公司
并将其提交公司董事会审议。
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的相关
议案，关联董事已依法回避表决。
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等涉及本激励计划的相关议案。
监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实施本激
励计划。
公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划首次
授予激励对象名单提出的异议。公司监事会于 2024 年 4 月 23 日披露了《监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已依
法回避表决。同日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票的自查报告》。
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次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决。监事会就前述调整及授予事项发表了核
查意见。
第十一次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核
查意见。
十六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次
归属条件未成就及本次作废进行核查并发表了核查意见。
于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次归属条件未
成就及本次作废进行核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划第二个归
属期归属条件未成就；本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司
法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》规定，若本激励计划首次及预留授予限制性股票各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效；本激励计划首次
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及预留授予限制性股票的第二个归属期归属条件中关于公司层面业绩考核目标
及归属比例安排如下：
净利润较2023年的增长率
授予期 归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予 第二个归属期 2025年度 50% 42.50%
预留授予 第二个归属期 2025年度 50% 42.50%
考核指标 完成度 公司层面归属比例（M）
A≥Am 100%
净利润较2023年的增长率（A） An≤A＜Am 85%
A＜An 0%
注：1、增长率计算公式：A=（考核年度净利润-2023年度净利润）/2023年度净利润×100%。
性损益后归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产
生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025 年年度审
计报告》，公司 2025 年实现归属于上市公司股东的净利润 3,549.14 万元，扣除
非经常性损益以及本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的
股份支付费用影响之后，较 2023 年下降，未达到《激励计划》规定的首次及预
留授予限制性股票的第二个归属期归属条件中的业绩考核目标，本激励计划首次
授予及预留授予限制性股票的第二个归属期归属条件未成就。因此，本激励计划
第二个归属期内已授予但尚未归属的首次及预留授予的限制性股票不得归属，由
公司作废失效。
根据《激励计划》规定，激励对象因个人情况发生变化不符合激励条件的（包
括但不限于主动提出辞职申请或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而
离职、激励对象非因执行职务身故、激励对象资格发生变化的等情形），自该情
形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
自公司董事会上次审议作废激励股份议案至 2026 年一季度末，已有 13 名激
励对象因离职等原因（首次授予部分 12 名、预留授予部分 1 名），个人情况发
生变化，不符合激励条件。前述激励对象合计持有已获授予尚未归属的限制性股
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票 9.24 万股，其中包括第二个归属期 4.62 万股，剩余归属期 4.62 万股。
根据《激励计划》规定，本激励计划中因个人情况发生变化不符合激励条件
的激励对象，前述全部已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废
失效。
（二）本次作废的数量
因公司 2025 年度业绩指标未达到本激励计划规定的首次及预留授予第二个
归属期归属条件中的业绩考核目标，以及公司部分激励对象离职不符合激励条件，
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司拟将已授予但尚未归属的 2024
年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期 47.49 万股限制性股票、预留授予
第二个归属期的 10.41 万股限制性股票以及不再符合激励条件的激励对象剩余归
属期已获授但尚未归属的 4.62 万股限制性股票予以作废处理。
本次作废调整后，公司首次授予限制性股票激励对象人数由 153 名调整为
激励对象人数由 25 名调整为 24 名，持有已获授但尚未归属的限制性股票 9.51
万股。
综上，本所律师认为：本次作废的原因及作废失效数量符合《管理办法》等
法律法规及公司《激励计划》的相关规定。
三、本次归属条件未成就及本次作废的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要
的信息披露义务。
本所律师认为，公司尚须按《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》以及深圳证券交易所有关规定及时公告本次归属条件未成就及本次作废相关
文件，履行相应的信息披露义务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划第二个归
属期归属条件未成就；本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司
法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的规定；本次作废的
原因及作废失效数量符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的相关规
定。公司已履行了现阶段关于本激励计划相关事项的信息披露义务，尚需按照相
关法律法规、规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京波长光电科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已
授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：许成宝 王长平
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