国浩律师（杭州）事务所
关于永杰新材料股份有限公司
授予相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于永杰新材料股份有限公司
授予相关事项
之
法律意见书
致：永杰新材料股份有限公司
根据永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受永
杰新材的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《永杰新材料股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《股票激励计划（草案）》”）、《永杰新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，就永杰新材本激励计划授予相关事项，
出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对永杰新材 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项所涉及的有
关事实的了解发表法律意见。
永杰新材已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有永杰新材的
股份，与永杰新材之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对永杰新材就 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项的
合法合规性发表意见，不对永杰新材 2026 年限制性股票激励计划所涉及的标的
股票价值发表意见。
本法律意见书仅供永杰新材就 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项之
目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为永杰新材 2026 年限制性股票激励计划的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对永杰新材就 2026 年限制性股票激励计划授予相关事
项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
正 文
一、本次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具日，为实施本次授予，公司已履行下列法定程序：
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董
事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意
见。
单在公司内部进行公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的异议。2026 年 4 月 14 日，公司披露《永杰新材料
股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《永
杰新材料股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励名单
进行核实并发布核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及
《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划所确定的
限制性股票，根据公司 2025 年年度股东会授权，公司董事会决定对本次激励计
划激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 69 人
调整为 68 人，自愿放弃参与的激励对象原获授股份数将调整至首次授予的其他
激励对象，本激励计划授予限制性股票总数及首次授予数量均保持不变。
综上，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》《股票激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2025 年年度股东会授权，
确定以 2026 年 4 月 20 日为首次授予日。
本次授予的授予日为公司 2025 年年度股东会审议通过本激励计划之日起 60
日内的交易日，且不在下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
因此，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《股权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司 2025 年年度股东会授权，
确定向 68 名激励对象授予 142.50 万股限制性股票，授予价格为 23.04 元/股。
因此，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格的确定已
经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》
的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）本次授予的授予条件
根据《股权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》，公司向激励对象
授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未出现前述不得被授予限制性
股票的情形。因此，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《股
权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予
价格均符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和
授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《股权
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条
件已经成就，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并向证券登记结
算机构办理有关登记结算事宜。
——本法律意见书正文结束——
首页
微信公众号
证券之星APP
