国电投绿色能源股份有限公司
募集资金管理规定
（2026 年 4 月 17 日，经公司第十届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，
依照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司信息披露
管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合
国电投绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本规
定。
第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，适用本规定。
第三条 本规定所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有
股权性质的证券，向投资者募集用于特定用途的资金，不包括上市公司为
实施股权激励计划募集的资金。
本规定所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分。
第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议
及审批程序使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相
一致，不得擅自改变募集资金的投向，并按要求披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投
资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管
理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第五条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应
当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上
市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定
的，从其规定。
公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和
责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露要求。
第二章 职责分工
第六条 公司募集资金管理的归口管理部门是资本部门，主要负责牵
头组织实施公司直接开展的募集资金事项。
公司其他部门按照规章制度和部门职责，对募集资金管理履行相关的
管理或监督义务。
第三章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。
第八条 募集资金到位后，募集资金应当存放于董事会决定的专户集
中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。财务部门负责
办理资金验证手续，设立专用账户进行管理，专款专用，专户储存，同一
投资项目所需资金在同一专户存储，募集资金专户的数量不超过募集资金
项目数量。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募
集资金专户存储三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议签订
后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人
民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或
者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立
财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违
约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募
集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签
署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第四章 募集资金的使用
第十条 募集资金的使用，必须严格按照《国电投绿色能源股份有限
公司章程》
《募集资金招股说明书》和本规定履行资金审批手续。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对
该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时
间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应及时披露。公司应当在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体
情况。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投
资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审
议程序。
第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金
管理制度履行资金使用手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门提出
资金使用计划，在董事会授权经营层范围内，由经办部门提出，经分管领
导批准后到财务部门办理付款手续。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金
用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当
及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、
预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经审计委员会全体
成员过半数同意，并提交董事会审议通过，由保荐人或者独立财务顾问发
表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到
股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义
务。
第十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括
利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照
第十五条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，
公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，原则上应
当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。公司已在发行申请文件中披
露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经
审计委员会全体成员过半数同意，并提交董事会审议通过，由保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见后方可实施，并在董事会审议通过后及时公
告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在
支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以原自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实
施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本
型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应经审计委员会全体
成员过半数同意，并提交董事会审议通过，由保荐人或者独立财务顾问发
表意见后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下
列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易
等高风险投资。
公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经审计委员会全体
成员过半数同意，并提交董事会审议通过，由保荐人或者独立财务顾问发
表意见后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保
本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还
至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资
金的原因及期限等。
第二十条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止
或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补
充流动资金的，应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥
善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购
本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整
体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的
建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关
联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上
市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超
募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者
股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第五章 募集资金用途的改变
第二十三条 对确因市场变化，需要改变募集资金投向时，必须经公
司董事会、股东会批准，办理审批手续并在指定报刊、网站披露后，方可
变更投资项目。
第二十四条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用
途，应尽快确定新的投资项目提交股东会决定，并在召开股东会的通知中
说明改变资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。
第二十五条 公司存在以下情形之一的，属于改变募集资金用途：
(一) 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
(二) 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
(三) 改变募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐
意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资
金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十六条 公司变更募集资金用途的，应当经审计委员会全体成员
过半数同意，提交董事会审议通过后及时公告：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十七条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且
公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新
的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审
议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第六章 募集资金的管理和监督
第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机
构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风
险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使
用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资
金的基本情况及存放、管理、使用情况等内容。公司应当将会计师事务所
出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解
释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立
财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向
银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易
所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出
整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集
资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，
保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况
出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财
务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的
原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问对公司进行现场核查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报
告。
第三十四条 由于有关人员的失职，导致公司募集资金使用违规，给
公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其
职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第三十五条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员
违反本规定的，本公司依据《国电投绿色能源股份有限公司章程》《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予追究。
第七章 附则
第三十六条 公司各级单位违反有关法律、法规或本规定有关规定
的，视其情节轻重，由公司相关部门采取措施限期纠正，造成损失的，追
究责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关。
第三十七条 本规定未尽事项遵照国家有关法律、法规和政策的具体
规定执行。
第三十八条 本规定自发布之日起施行。2023年12月11日发布的《吉
林电力股份有限公司募集资金管理规定》（2023年第172号）同时废止。
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