国电投绿色能源股份有限公司
董事会授权管理规定
（2026 年 4 月 17 日，经公司第十届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善
中国特色现代企业制度，理清国电投绿色能源股份有限公司（以下简
称“公司”）各治理主体之间的权责界面，规范董事会授权管理行为，
科学配置决策权力，提高公司治理效率，建立科学、民主、高效的决
策机制，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）《中
华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在
完善公司治理中加强党的领导的意见》
、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）《国家电力投资集团有限公司董
事会授权管理规定》《国家电力投资集团有限公司二级单位董事会规
范运行管理规定》
《国电投绿色能源股份有限公司章程》
（以下简称“公
司《章程》”）、《国电投绿色能源股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“
《董事会议事规则》
”）等规定，结合公司实际，制定本规定。
第二条 本规定适用于公司董事会、经理层及相关人员。公司子
公司参照本规定制定各自董事会授权管理制度。
第三条 本规定所称董事会授权，是指公司董事会（即授权人）
在不违反法律法规并遵照上级单位相关规定的前提下，按照法律法规
和公司《章程》的规定，将董事会职权范围内的部分职权授予董事长
或总经理（即被授权人）行使的行为，但法律、行政法规规定必须由
董事会决策的事项除外。
第四条 董事会应实现依法合规授权、科学授权、合理适度、适
时调整、不得违规授权、不得过度授权。授权应坚持以下原则：
（一）依法合规原则。符合法律法规允许授权范围，不得超越职
权违规授权，授权事项明确、行权机制规范、检查评估到位。
（二）务实授权原则。授权事项与额度标准应紧密围绕公司发展
战略、经营管理状况、资产规模与资产质量、业务负荷程度、风险控
制水平等实际，通过定性、定量分析相结合的方式科学确定，同时考
虑授权对象的职责定位、时间效率等量力而行。
（三）风险可控原则。合理把握经营管理中的重点风险，严控对
高风险业务、风险事件发生较多业务领域，以及新进入业务领域的授
权，确保整体风险可控。
（四）质量与效率统一原则。按照国有企业改革方向，结合公司
战略定位，确保决策质量与效率。
（五）动态调整原则。董事会加强对授权执行过程中的监督检查，
并根据国资监管要求、宏观经济及行业发展趋势、公司实际经营状况，
以及行权质量等情况，对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第二章 授权对象
第五条 董事会授权对象为董事长、总经理，主要向总经理授权，
董事会结合实际确定向董事长授权内容。法律法规、国资监管规章和
规范性文件以及上级单位对授权对象另有规定的依规定执行。授权对
象不得向其他主体转授权。
第三章 授权范围
第六条 重大经营管理事项不可授权，包括但不限于：
（一）召集股东会会议，向股东会报告工作，执行股东会的决议；
（二）制订公司发展规划，制定实施落实公司发展规划重大举措
的方案；
（三）制订及调整公司年度投资计划，决定经营计划、制订公司
年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、非主
业及特别监管类投资项目方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度债券
发行计划；
（五）制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（六）制定公司章程草案和公司章程的修订方案，制定公司基本
管理制度；
（七）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、直接出资子
公司的设立或者撤销；决定公司风险管理、内部控制、违规经营投资
责任追究、合规管理等工作体系；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十）公司章程规定或集团公司授予的，需由董事会作出决定或
者决议的其他事项。
法律法规、国资监管规章和规范性文件、上级单位对授权具体事
项另有规定的，从其规定。
第七条 董事会在公司年度计划、预算范围内，可将职权一定范
围内的公司及公司行使所投资企业股东权利涉及的事项，授权董事长、
总经理决策。
第八条 董事会结合实际，明确投资项目、融资项目、资产重组、
资产处置、产权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉
及大额资金授权事项的额度标准，与公司经济财务指标紧密挂钩，授
权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的 50%。
第九条 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡
视、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问题事项，应该谨慎授
权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。
第十条 公司相关职能部门负责就授权事项编制形成议案并提
交被授权人决策，不得对授权事项擅自分解或变相拆分。连续 12 个
月内发生同类事项达到公司《章程》或《董事会议事规则》所规定的
须经董事会审议决策的事项，应当在累计达到该额度时，履行董事会
审议决策程序。
第四章 行权要求
第十一条 董事会授权应明确授权对象、授权事项、权限划分标
准等内容并形成授权决策事项清单，经党委会前置研究讨论后，由董
事会决定。授权期限原则上不超过 3 年。
第十二条 授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事，
至少每季度向董事会报告一次行权情况，同时向党委报告。重要情况
应当及时报告。
第十三条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进
行集体研究讨论。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般
不作前置研究讨论。董事长、总经理应当进行集体研究讨论后作出决
定，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集
体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。董事会授权总经理决策事
项，一般采取总经理办公会等会议形式进行集体研究讨论，决策前一
般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。公司应
制定授权会议议事规则，明确会议行权方式、议事程序、决策机制等，
经董事会批准后实施。
第十四条 授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事
会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女
及其配偶等亲属关系以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回
避，并将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况
变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。
第十五条 董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者
发生重大违纪，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法
律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追
认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职
权。
第十六条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或者
相关单位组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责。对
于执行周期较长的事项，执行情况应在每季度末书面向董事会报告或
在董事会会议上报告，执行过程中的重要情况及时报告。
第五章 授权变更
第十七条 发生以下情况时，董事会应当及时进行研判，必要时
可对有关授权及时进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶
化，风险控制能力显著减弱；
（二）发生怠于行权、违规行权、发生重大越权行为或造成重大
经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象发生调整，且无法保证现有授权决策体系运转和
决策效果的；
（五）授权对象认为董事会应当收回的；
（六）董事会认为应当变更或收回的其他情形。
第十八条 当遇到特殊情况需对授权事项决策做出重大调整，或
因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报
告。如确有需要，应提交董事会再行决策。
第十九条 授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对
象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。
第六章 责任与监督
第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体。在监督检查过程
中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正。
第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟
订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的
监督检查，列席董事长专题会、总经理办公会等有关会议。
第二十二条 资本运营部（董事会办公室）是董事会授权管理工
作的归口管理部门，负责提供专业支持和服务。办公室负责配合资本
运营部（董事会办公室）开展相关工作，负责组织董事长专题会、总
经理办公会，定期向董事会报送董事会授权主体行权情况报告。
第二十三条 董事会加强对授权事项的跟踪监督，定期跟踪掌握
授权事项的决策、执行情况，在授权方案运行至少一个完整年度后，
适时组织开展授权事项专题监督检查或专项审计，对行权效果予以评
估。
根据行权效果评估情况，董事会可结合公司经营管理实际、风险
控制能力、内外部环境变化等条件，按照“可收可放，动态调整”的
原则对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求。
第二十四条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公
司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，存在下列行为且致
使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司《章程》
的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规、《股票上市规则》或公司《章程》规定
的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重
不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责
任。
第二十五条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体
的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相
应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）对法律法规、有关制度文件明确规定不能授权的事项进行
授权；
（三）在不适宜的授权条件下授权或允许转授权；
（四）对不具备承接能力和资格的主体进行授权或允许转授权；
（五）授权对象未经董事会允许并履行相关程序擅自转授权，董
事会发现后未及时制止的；
（六）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩
大；
（七）法律、行政法规、《股票上市规则》或公司《章程》规定
的其他追责情形。
第七章 附则
第二十六条 本规定中所称“以上”均含本数，
“过”
“以下”不
含本数。
第二十七条 重要参股企业的重大经营事项参照本规定执行。
重要参股企业是指，投资单位对其具有重要影响且不存在国有
控股股东的参股企业，重要影响特指公司（投资单位）作为第一大股
东或单一国有股东、对标的参股企业无实际控制力、投资成本不低于
控制人企业简称“无实控人重要参股企业”。重要参股企业股权结构
包括以下情形：
（一）公司（投资单位）不是第一大股东但作为单一国有股东持
股比例在 30%—50%之间的；
（二）公司（投资单位）作为单一国有股东且为参股企业第一大
股东（含均股同为第一大股东）的；
（三）公司内多个投资单位合计为参股企业第一大股东（含均股
同为第一大股东）的；
（四）公司内多个投资单位单一或合计达到最大国有股东（含均
股同为第一大股东），且多个国有股东合计持股比例超过 50%的；
（五）公司内多个投资单位单一或合计持有股权未达到上述情形，
但通过股权代持、签署一致行动人协议等方式表决权达到上述情形；
（六）在专项审计、财务检查、参股质量评估等集团及公司专项
工作中被列为重要参股，或者投资单位认为持股比例较高、投资成本
较高、存在重大风险、无实控人等对集团及公司国有参股权益影响较
大的参股企业。
第二十八条 本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、修改的法
律法规、规范性文件或公司《章程》的规定相冲突的，按照法律法规、
规范性文件或公司《章程》的规定执行。
第二十九条 本规定由公司董事会负责解释和修订，自发布之日
起施行。2025 年 4 月 25 日施行的《吉林电力股份有限公司董事会授
权管理规定》（2025 年第 23 号）同时废止。
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