国电投绿色能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2026 年 4 月 17 日，经公司第十届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、公司《章程》及其他有关规
定，特制定《国电投绿色能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事
规则》。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事。高
级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、
董事会秘书、总法律顾问。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名外部董事组成，其中独立董事
应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司证券业务管理部门作为审计委员会下的日常办事机构，
负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。人资部门负
责提供薪酬与考核方面的有关资料，执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司董事及高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 人资部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司综合业绩考核完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他委员主持或由过半数委员推举其他委员主持。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的
过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决可以采用口头、举手、投票等
方式进行。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及
高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规
定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第二十三条 薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所
有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会
提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 档案保存
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应设会议档案，档案内容包括会
议通知、会议材料、决议、经与会委员签字确认的会议记录等。会议档案
的保存期限为 10 年。
第七章 附则
第二十六条 本议事规则自发布之日起施行。2022年7月22日施行的
《吉林电力股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会议事规则》（2023年第
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程
的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本规则解释权归属公司董事会。
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