国电投绿色能源股份有限公司
独立董事潘桂岗2025年度述职报告
本人作为国电投绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2025 年严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》以及公司《章程》《独立董事管理规定》等相关规定，
以维护全体股东利益为出发点，独立、勤勉、尽责地履行独立董事职
责和义务，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升，切实维
护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履职
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人潘桂岗，1972 年 10 月出生，中国国籍，毕业于天津大学。
现任职于北京金瑞永大会计师事务所（特殊普通合伙），中国注册会
计师。2022 年 9 月首次担任公司董事会独立董事至今。经自查，报
告期内本人担任公司独立董事期间，任职符合《上市公司独立董事管
理办法》独立性的要求，不存在影响独立性的情况。本人并已向董事
会出具《2025 年度独立董事关于独立性情况的自查报告》。
二、独立董事年度履职情况
（一）2025 年出席董事会及股东会的情况
事会议事规则》的规定和要求，本人全部按时出席，其中现场或视频
出席 9 次，通讯方式 2 次；勤勉履行独立董事职责，没有缺席、委托
他人出席会议及连续两次未亲自参加董事会会议情况的发生。与会期
间，本人充分发挥专业知识，会前认真审议各项会议议案，会上积极
参与各项议案的讨论和审议，并提出相关合理建议，依法、独立、客
观、充分地发表独立意见，审慎表决，充分发挥了独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对参加的各次
董事会审议的各项议案均发表了同意意见。
注到公司股东会的召集、召开程序符合法定要求，重大事项均履行了
相关的审批程序，合法有效，认真听取了与会股东的意见和建议。
参会情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况
应参加董 现场或视频 以通讯方式 委托出 缺 席 召开股东 出席股东
事会次数 出席次数 参加次数 席次数 次数 会次数 会次数
（二）2025 年参加董事会专门委员会、独立董事专门会议的情
况
员、薪酬与考核委员会委员、战略与投资委员会委员及可持续发展
(ESG)委员会委员，本人切实履行各委员会委员职责，通过听取汇报、
翻阅资料、参与讨论等方式对公司董事会审议决策的重大事项进行认
真审核，根据公司所处行业特点，结合自身专业知识提出相关的业务
优化方案。报告期内，本人出席 9 次审计委员会会议、7 次提名委员
会会议、4 次薪酬与考核委员会会议、4 次战略与投资委员会会议，2
次可持续发展(ESG)委员会会议，5 次独立董事专门会议分别就公司
定期报告、利润分配、聘任会计师事务所、提名股东代表董事候选人、
聘任高级管理人员、投（融）资计划、项目投资、经理层人员薪酬考
核情况及关联交易等事项进行了审议、研究。
本人全部亲自出席上述各项会议、认真审议议案，不存在损害公
司、股东特别是中小股东利益的情形。
（三）2025 年行使独立董事职权及特别职权的情况
极参与对议案的审议，依法独立、客观、充分地发表意见，审慎表决。
未发生以下独立董事行使特别职权的事项：
独立聘请外部审计、咨询和核查机构的情况；
向董事会提议召开临时股东会的情况；
提议召开董事会会议的情况；
公开向股东征集股东权利的情况等。
（四）与公司内部审计机构的沟通情况
作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计机构及会计师事
务所进行充分沟通，根据公司实际情况，审阅内部审计机构的年度审
计工作计划、内部控制工作等事项，并听取了内部审计机构的汇报，
就审计计划的开展、工作落实进行了交流，全面了解了公司年内开展
的审计、内控工作，就公司内审部门向审计委员会汇报相关工作机制
提出进一步改善、提升的相关建议，同时结合自身的专业背景和从业
经历，与审计机构就关注重点和发现问题进行了充分沟通。本人与会
计师事务所保持高效沟通，听取会计师事务所有关 2025 年年报审计
工作安排、审计执行情况、审计结果、意见及审计工作自评价等事项
的汇报，提示年报审计重点事项，充分了解公司内部审计及财报年审
工作的开展情况，对公司计提减值提出了意见建议，确保审计报告全
面反映公司的真实情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
董事密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对
公司的相关报道，积极加强自身的培训和学习，认真研究相关法律法
规和各项规章制度，加深对涉及保护中小股东权益相关法规的认识和
理解，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的建议，切实维护中小股东合法权益。报告期内，
通过全景网“投资者关系互动平台”参加 2025 年吉林辖区上市公司
网上集体业绩说明会。
（六）现场考察情况及公司配合独立董事情况
场工作时间 30 天，对公司及所管单位开展现场调研 2 次，对公司所
属广西邕宁风电项目、江苏盐城项目开展实地调研座谈；考察公司发
展情况，重点对所属公司的生产经营状况、风险管理和内部控制等制
度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；通过电话和邮件，
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，掌握公司的运行动态。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他
董事同等的知情权，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。公
司管理层包括董事长、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门，
对于本人提出的意见和建议，能够及时沟通和落实，为本人更好地履
职提供了必要条件和支持。
（七）保护社会公众及股东合法权益方面所做的工作
本人持续关注公司的信息披露工作，按照中国证监会、深圳证券
交易所的要求，督促公司严格执行信息披露的有关规定，促进公司依
法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，保证公司信
息披露的真实、准确、完整、及时、公平。监督公司高级管理层履职
情况，未发现有内幕交易等违规行为，维护中小股东利益。
本人有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司经营情况，重
点关注公司内部控制、财务运作、募集资金存放与使用、关联交易等
重大事项，对于董事会审议议案详细审查审慎决策。基于独立客观的
立场，充分发挥独立董事的监督作用，落实董事会决议执行，切实维
护公司及广大投资者的利益。
本人持续关注公司内控制度的持续完善与执行情况，并根据自身
专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司
不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范
运作水平。
为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易
所新出台的各项监管法规，积极参加深圳证券交易所独立董事培训，
加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认
识和理解，不断提高履职能力和工作水平，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，并同时切实加强对公司及投资者权益的
保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
理性和必要性，公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，符合
公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售等
业务均属于公司日常经营中的持续性业务，交易的进行能有效降低公
司运营成本，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
关规定披露定期报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财
务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告
中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报
告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
没有发现重大违法违规情形。报告期内，公司内部控制评价报告真实、
全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
年度财务报告审计机构及年度内部控制审计机构。本人认为大信会计
师事务所（特殊普通合伙）本着独立、客观、公正的原则，圆满地完
成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职
业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
事候选人的有关事项。公司董事会审议通过聘任和鲁先生为公司总经
理；聘任杨辉先生为公司副总经理。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
业绩责任书的议案》等事项，本人认为，议案相关内容符合公司相关
薪酬和业绩考核制度，与公司经营目标相吻合，方案合理，程序符合
有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。
工持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
（七）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（八）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
四、总体评价和建议
及公司《章程》《独立董事管理规定》等规定，本着独立客观、勤勉
尽责的态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，充分发挥
专业特长，对公司重要事项进行了认真研究并提出建议，推动公司治
理不断完善。2026 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法
律法规、公司《章程》和《独立董事管理规定》的规定和要求，认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步提高专业水平和决策能力，
切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司持续、健康、
稳定发展发挥积极作用。
特此报告。
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