物产中大金轮蓝海股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
物产中大金轮蓝海股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董
事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公
司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《公司章程》，并结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司薪酬制度遵循以下
原则：
（一）战略导向原则：薪酬与公司战略目标紧密结合，促进公司长期稳定发
展；
（二）绩效挂钩原则：责权利相结合，薪酬水平与个人绩效、公司业绩紧密
关联，充分体现按劳分配；
（三）公平公正原则：在薪酬确定和发放过程中，确保公平、公正，兼顾内
部公平性与外部竞争性；
（四）激励约束并重原则：合理设置薪酬结构，既提供具有吸引力的激励，
又明确约束条件，防止短期行为。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管
理人员的薪酬标准和分配机制、支付及止付追索安排等薪酬政策与方案，负责审
查董事、高级管理人员的履职考核，负责监督公司的薪酬制度执行情况。公司股
东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，并予以披露。公司董事会负责审议
高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
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酬时，该董事应当回避。
第六条 公司相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准和支付
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
（一）非独立董事
在公司经营管理岗位任职的非独立董事（包括职工代表董事），按照其在公
司实际担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事薪酬或津贴。
不在公司担任工作职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事
独立董事实行固定津贴制，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，具体津
贴标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东会审议批准后按月发放。
独立董事出席公司董事会、股东会等会议及按照相关法律行使法定职权的差
旅费及其他合理费用由公司据实报销。
（三）高级管理人员
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%：
（一）基本薪酬。即月度工资标准，根据行业薪酬水平，董事、高级管理人
员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任等因素确定，体现岗位价值和基
本劳动报酬，按月发放。
（二）绩效薪酬。高级管理人员绩效考核以年度为周期，根据公司绩效评价
标准和公司年度经营业绩成果及个人绩效考核结果综合确定。
（三）中长期激励。董事、高级管理人员参与的股权激励、员工持股等计划
或利润分享中长期激励方案，具体方案由公司另行制定并考核。
高级管理人员的年度考核由董事会薪酬与考核委员会、董事会批准，考核绩
效评价依据经审计的财务数据开展。考核完成后发放相应的绩效薪酬。其中，公
司将按照内部管理制度确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
后支付。
第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
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按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化进行
相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。经薪酬与考核委员会提议可以变更
激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增降幅水平：定期对市场薪酬报告、公开的薪酬数据、同
行业的薪酬数据等进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等应由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 约束与追索机制
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级
管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制，并向董事会提出建议。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情形之一的，公司应
该根据情节轻重程度有权扣减、不予发放或追回已发放部分或全部绩效薪酬：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构予以行
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政处罚的；
（三）违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等
违法违规行为负有过错的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反现行法律法规或公司有
关规定的其他情形。
第十六条 因财务报告错误需追溯重述的，公司有权重新核定并追回超额发
放部分或全部绩效薪酬。
第十七条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之
日起生效，修订时亦同。
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