陕西能源投资股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善陕西能源投资股份有限公司（以
下简称公司）董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学
有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工
作积极性、创造性，提升公司经营管理效益和可持续发展能
力，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公
司治理准则》、陕西省国资监管相关规定及《公司章程》等
有关规定，结合公司能源行业属性和实际经营情况，制定本
办法。
第二条 本办法所称薪酬，是指公司董事和高级管理人
员因履职为公司提供劳务、服务，依法从公司取得的货币性
税前收入，包括基本薪酬、绩效薪酬、津贴、补贴，以及中
长期激励等。董事和高级管理人员薪酬根据考核结果核定并
兑现，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，考核不合
格的按本办法规定扣减绩效薪酬。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）合规性与国资分配导向：严格遵守国家法律法规、
陕西省国资监管要求及公司薪酬管理办法，兼顾公司发展定
位；
（二）业绩与考核挂钩导向：薪酬水平与公司经营业绩、
董事履职考核结果紧密关联，薪酬兑现以考核合格为基础调
节，强化考核结果的刚性应用；
（三）激励与约束导向：坚持责、权、利对等，薪酬激
励与公司可持续发展、风险防控相结合，建立薪酬追索扣回
机制；
（四）公平公正与公开透明导向：薪酬标准制定兼顾岗
位价值、责任难度，考核标准清晰、方式简便，决策程序规
范，分配结果公正，薪酬与考核信息按规定披露；
（五）市场接轨与内部平衡导向：参考能源行业及上市
公司薪酬水平，合理确定薪酬标准，实施差异化分配，推动
薪酬分配向核心关键岗位倾斜，兼顾公司内部薪酬体系平衡。
第四条 本办法所称董事和高级管理人员如下：
（一）内部董事：与公司签订聘任合同或劳动合同的公
司员工、管理人员兼任的董事；
（二）外部董事：由非公司员工的外部人员担任，不在
公司担任除董事外其他职务的董事（不含独立董事）；
（三）独立董事：不在公司担任除董事外其他职务，与
公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，能独
立客观判断的董事；
（四）高级管理人员：公司总经理、副总经理、财务总
监、总工程师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 董事和高级管理人员薪酬及考核职能由公司董
事会薪酬与考核委员会履行，具体如下：
（一）制定并审议公司董事和高级管理人员的薪酬标准、
考核方案、年薪总额方案；
（二）组织实施董事和高级管理人员履职考核工作，制
定董事和高级管理人员考核标准和评价流程，核定考核结果，
作为董事和高级管理人员薪酬兑现的核心依据；
（三）监督薪酬制度的执行和考核结果的应用，审核薪
酬发放的合规性、准确性；
（四）就董事和高级管理人员薪酬与考核事项向董事会
提出建议，董事会未采纳或未完全采纳的，应在决议中记载
意见及未采纳理由并披露；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他薪酬管理与
考核相关职责。
薪酬与考核委员会办公室设在人力资源部，具体职责如
下：
（一）拟定董事和高级管理人员薪酬方案、考核实施细
则，报薪酬与考核委员会审议；
（二）负责董事和高级管理人员履职信息收集、考核工
作的具体组织实施，整理考核结果并报薪酬与考核委员会核
定；
（三）依据考核结果办理薪酬日常核算、发放及代扣代
缴相关事宜；
（四）负责薪酬与考核相关资料的归档、保管，按规定
配合信息披露工作；
（五）完成薪酬与考核委员会交办的其他工作。
第三章 绩效考核
第六条 不在公司领取薪酬的董事及独立董事不参与考
核。在公司领取薪酬的董事实行年度履职考核，考核工作于
次年完成，考核结果分为合格、不合格两个等次，考核结果
经薪酬与考核委员会审议通过，提交董事会审议，报股东会
审议通过后执行。
第七条 董事考核内容聚焦董事核心履职义务，分基础
履职指标和专项履职指标，总分 100 分，70 分以上为合格，
低于 70 分为不合格。
（一）经营决策（30 分）：侧重参与公司经营决策的科
学性、分管业务推进的有效性，及对公司经营业绩的贡献度；
（二）履职尽责（25 分）
：参与专门委员会会议等会议、
审阅会议资料，对审议事项发表明确意见，无怠于履职、敷
衍表决情况；
（三）忠实勤勉（25 分）：遵守法律法规、
《公司章程》
及董事承诺，无损害公司及股东利益的行为，无违反竞业禁
止等情形。
（四）会议参与（20 分）：按时出席股东会、董事会、
各专门委员会会议，委托出席次数不超过年度应出席次数的
第八条 内部董事考核方式
由薪酬与考核委员会组织考核，依据董事年度履职记录
（会议出席、意见发表、工作参与）等情况，由薪酬与考核
委员会评价综合打分。
第九条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价
等方式进行。
第十条 高级管理人员考核按照《经理层成员经营业绩
考核管理办法》执行。
第十一条 内部董事及高级管理人员年度内出现本办法
第十九条规定情形的，直接认定为考核不合格，按该条款规
定追索扣减薪酬。
第四章 薪酬标准与构成
第十二条 内部董事和高级管理人员的薪酬标准根据分
管业务的经营管理难度、经营绩效和公司考核评价情况为基
础，结合当期国资监管政策等因素进行综合确定。
第十三条 内部董事和高级管理人员的薪酬构成为基本
薪酬+绩效薪酬，其中绩效薪酬占比不低于 60%。
第十四条 独立董事津贴及内部董事薪酬方案经薪酬与
考核委员会审议通过，提交董事会审议，报股东会审议通过
后执行。
第十五条 外部董事不在公司领取任何津贴及薪酬。
第十六条 高级管理人员的薪酬方案经薪酬与考核委员
会审议通过，提交董事会审议后执行。
第五章 薪酬发放与管理
第十七条 独立董事津贴按季度发放；内部董事及高级
管理人员薪酬参照《本部经理层成员薪酬管理办法》执行。
以上所有津贴/薪酬均为税前收入，公司按照国家法律法
规及公司规定，缴纳社会保险、公积金等，代扣代缴个人所
得税、个人承担的社会保险费用、住房公积金及其他应扣款
项。
第十八条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任
期届满、辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期和考核结
果核算薪酬：内部董事及高级管理人员离任时，年度考核已
完成的，按考核结果兑现剩余薪酬；年度考核未完成的，按
实际履职时间折算基本薪酬，绩效薪酬待年度考核完成后按
结果核算并结清。
第六章 薪酬追索
第十九条 董事及高级管理人员在任职期间，发生下列
任一情形的，公司有权重新考核或不予发放未支付的薪酬、
津贴，已发放的违规薪酬公司有权全额或部分追索：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚、被
证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（二）因履职过错、重大决策失误导致公司发生重大损
失、严重损害公司利益的；
（三）存在财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为，对公司造成不良影响的；
（四）因个人原因不履行工作职责离职、辞职，给公司
经营造成重大不利影响的；
（五）被公司解除职务，且存在违反《公司章程》、劳
动合同或本办法规定的；
（六）年度履职考核不合格，且情节严重的；
（七）法律法规、公司规定的其他应予追索扣减薪酬的
情形。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期
激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第七章 监督管理
第二十一条 公司董事会审计委员会对董事及高级管理
人员津贴/薪酬方案的制定、考核工作的实施、薪酬发放全过
程进行监督，确保薪酬管理与考核工作符合本办法及公司财
务制度规定。
第二十二条 公司董事会应按证券交易所规定披露相关
材料。
第二十三条 公司董事及高级管理人员津贴/薪酬管理与
考核工作严格遵守陕西省国资监管部门的相关规定，按要求
报送、管理、考核实施相关资料，接受国资监管部门的监督
检查。
第八章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜，按照《中华人民共和国
公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、陕西省国资监
管规定及《公司章程》等相关规定执行；本办法与国家法律
法规、行政规章及监管规定冲突的，以国家法规及监管规定
为准。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释，薪酬与考
核委员会办公室负责具体执行。
第二十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起施行。
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