陕西能源投资股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对陕西能源投资股份有限公司（以下简
称公司）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的监督
与管理，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份
变动管理》（以下简称《股份变动管理》）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《陕西能源投
资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持
本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股份变动管理
第三条 董事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国
证监会规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称深交
所）规则以及《公司章程》等相关规定。
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董事和高级管理人员对持股比例、持股期限、变动方式、
变动价格等作出承诺的，应当严格遵守所做出的承诺。
第四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，
可以一次全部转让，不受本条前款转让比例的限制。
第五条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增
无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
第六条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让
的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该
总数作为次年可转让股份的计算基数。
第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，
对董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让
价格、业绩考核条件、设定限售期等限制条件的，公司应当
在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳
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分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
公司董事和高级管理人员所持本公司登记为有限售条
件股份的，解除限售的条件满足后，可委托公司向深交所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。
第八条 在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权
益不受影响。
第九条 董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司
股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》的规定，法律、行政法规、中国证监会另有规定的除
外。
第十条 董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为
标的证券的融资融券交易。
第十一条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理
人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理
人员买卖本公司股票的披露情况。证券管理部协助董事会秘
书办理相关事宜。
第十二条 董事和高级管理人员应当在下列时间委托公
司向深交所申报个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件
号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任
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职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
第十三条 公司及其董事和高级管理人员应当及时向深
交所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深
交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担
由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披
露之日止；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
第十五条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》有
关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，公
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司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的
情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持
公司股份且尚在承诺期内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满 6 个月；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券
期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中
国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政
法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法
违规，被深交所公开谴责之后未满 3 个月；
（七）公司可能触及深交所规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
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裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形；
（八）法律法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司
股份的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或者其他组
织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第三章 信息披露
第十八条 董事和高级管理人员应当自所持本公司股份
发生变动之日起 2 个交易日内向公司报告，并通过公司在深
交所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份
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前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖
行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员。
第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集
中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出
前 15 个交易日向深交所报告并披露减持计划，每次披露的
减持时间区间不得超过 3 个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完
成公告的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，
并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十一条 公司董事和高级管理人员减持股份应当在
减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的 2 个交易日内
向深交所报告并披露减持计划完成公告。
第二十二条 董事和高级管理人员所持本公司股份被人
民法院通过集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董
事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内
披露。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第二十三条 公司董事和高级管理人员增持本公司股份
的，应当遵守《股份变动管理》的规定，并按规定履行报告
和披露等义务。
第二十四条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份
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及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当
按照该办法及相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任追究
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定
的，除非有关当事人向公司提供充分证据使得公司确信，有
关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示
（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下
方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重，给予相关责任人警告、通报批评，
建议股东会、董事会或者职工代表大会予以撤换；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司应当要求其
承担民事赔偿责任；
（三）触犯国家有关法律法规构成犯罪的，应当依法移
送司法机关追究其刑事责任。
第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对
违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整记录。
按照规定需要向深交所报告或者公开披露的违反本制
度的行为及处理情况，应当及时报告或者公开披露。
第五章 附 则
第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、
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修改的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律
法规、《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度所称“内”含本数，“超过”不含
本数。
第三十条 本制度由公司董事会解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，
原《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度》同时废止。
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