上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定和
要求，在 2025 年的工作中，认真履行独立董事职责，出席董事会
和股东会会议，运用专业知识为公司经营决策和规范运作提出意
见和建议，并对公司相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉尽责，
切实发挥独立董事的作用。
现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
叶佳昌，男，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，执业律师，法学硕士学位；曾任职于福建信实律师事务所；
现任上海未界(厦门)律师事务所主任，2022 年 1 月至今任公司独
立董事。
（二）独立性说明
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本人作为公司独立董事，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存
在任何关联关系，未持有公司股份，直系亲属及主要社会关系未在公司或
其关联企业任职。2025 年度，本人严格遵守《公司章程》《独立董事工
作细则》等相关规定，在履职过程中本着认真负责的态度，确保独立、客
观地对公司重大事项进行专业判断，未受公司主要股东或其他与公司存在
利害关系的单位、个人的影响，切实满足独立董事的独立性要求，有效履
行监督与决策支持职责。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
自出席了全部董事会会议以及股东会会议，具体情况如下：
董事会 股东会
本年度 以通讯 缺席董 是否连续
独立董 现场出 委托出 出席股
应出席 方式出 两次未亲
事姓名 席董事 席董事 事会次 东会次
董事会 席董事 自出席董
会次数 会次数 数
次数 会次数 数 事会会议
叶佳昌 5 1 4 0 0 否 3
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定履行职责，会议的召集、召开程序符合相关法律法规规定，重大经
营决策事项均履行了相关程序，决策合法有效。本人对 2025 年度公司董
事会各项议案均表示赞成，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
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核委员会会议 2 次、董事会战略委员会会议 1 次、未召开独立董事专门会
议。本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计委员会委员、
提名委员会委员，严格遵守公司董事会专门委员会工作细则出席相关会议，
为董事会科学决策提供专业意见与咨询。
报告期内，因公司未召开独立董事专门会议，故本人未出席独立董事
专门会议。
本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，严格遵循公司《薪
酬与考核委员会工作细则》的相关规定，召集并主持薪酬与考核
委员会会议 2 次，无委托出席或者缺席情形，会议重点审议了公
司董事及高级管理人员的薪酬管理制度、薪酬方案及股权激励计
划相关调整方案事项。在考核过程中，本人充分发挥法律专业优
势，重点审核薪酬制度的合规性、激励考核机制的合法性，确保
薪酬决策程序公正、依据充分、规则合理。日常工作中，持续跟
踪公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的执行成效，督促
公司认真开展绩效考核，切实履行薪酬与考核委员会召集人的各
项职责。
本人作为公司审计委员会委员，严格遵循公司《审计委员会工作细
则》的相关规定，出席审计委员会会议 3 次，无委托出席或者缺席情形。
会议审议了公司 2024 年度内部财务决算及预算报告、续聘会计师事务所、
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银行综合授信、对外担保、财务资助、内部控制评价、关联交易确认及预
计、募集资金专户开立、定期报告等事项。在年度报告编制过程中，
本人作为委员积极参与审计委员会与会计师事务所的沟通会议，
从法律合规角度重点审查重大合同的履行情况、应收账款的管理
情况、关联交易的法律效力、信息披露的合法完整性等事项，协
助召集人加强对审计全过程的监督。通过上述工作，切实履行了
审计委员会委员的职责，为财务信息质量的合法合规提供了有力
保障。
报告期内，因公司未召开提名委员会会议，故本人未出席提名委员会
会议。
（三）行使独立董事特别职权情况
聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开向股东征集投票权等
独立董事特别职权。
（四）在公司进行现场工作的情况
员会及审计委员会会议等方式对公司进行现场考察，并利用法律专业背景，
主动与管理层就对外担保的合规程序与风险控制、关联交易的定价公允性
及法律效力、股权激励计划相关调整方案的法律合规性等事项进行深
入交流。通过电话、邮件等方式保持常态化沟通，重点关注公司治理制度
的执行情况及潜在法律风险。自公司上市之日起至 2025 年末的期间，结
合公司实际情况及自身履职需要，不定期赴公司现场办公，累计现场办公
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实践动态，从法律风险防范角度对公司合规经营提出合理化建议。公司管
理层积极配合，切实保障了独立董事的知情权。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，积极参与与公司内部审计机构
及会计师事务所的沟通工作。重点关注审计过程中发现的法律合规问题，
如合同履约争议、违规担保风险、关联交易的合法程序等。与年审会计师
就重大交易的法律实质、信息披露的合规性进行深入研讨，协助召集人把
控审计质量，确保审计结果在法律框架内客观、公正。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
均逐项审阅配套文件及支撑材料，特别关注议案中涉及的法律条款适用、
权利义务设定、潜在诉讼或处罚风险等事项。基于法律专业素养和独立判
断，对议案中可能存在的法律瑕疵或合规漏洞进行审慎评估，独立、客观、
审慎地行使表决权，确保公司决策合法合规，维护全体股东的合法权益。
与法务部门、合规负责人及管理层开展常态化沟通访谈，重点了解公司经
营活动的法律合规性、内控制度的执行有效性，以及董事会决议中法律相
关事项的落实进度，持续跟踪公司法人治理的规范性与风险防控能力。
合规经营、内部控制建设及风险防范方面的表现。通过列席会议、查阅履
职记录、沟通核实等方式，推动董事会决策的合规性。针对公司重大交易、
对外担保、关联交易等事项，从法律视角对程序正当性及实体合法性做出
独立判断，有效防范法律风险。
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及相关监管规定，不断深化对独立董事职责的理解与把握，持续提升自身
在合规审查、法律风险识别及公司治理方面的专业能力，切实维护公司及
全体投资者的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第三届董事会第八次会议和 2025 年 4
月 18 日召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于公司 2025 年度日常关
联交易预计的议案》，上述关联交易事项符合公司经营需要，定价政策及
定价依据合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司
的独立性。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
未发现违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关
注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
经查，报告期内公司不适用。
（四）续聘会计师事务所情况
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第三届董事会第八次会议和 2025 年 4
月 18 日召开 2024 年度股东大会，审议通过《关于续聘 2025 年度会计师
事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度审计机构。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同
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意的独立意见。
（五）定期报告相关事项
公司按时完成了 2024 年度财务报告的审计工作，并于 2025 年 9 月
年第三季度报告》。作为审计委员会委员，严格遵循公司《审计委员会工
作细则》的规定，积极参与审计委员会对财务会计报告、定期报告财务信
息及内部控制评价报告的全面审阅与把关工作。在公司定期报告编制过程
中，积极与公司管理层、财务负责人及内部审计部门进行专题沟通，重点
从法律合规角度关注主要经营情况、募投项目进展及预计效益，并对对外
担保的合规程序、关联交易的定价公允性与法律效力、重大合同的履行情
况、信息披露的合法完整性等事项进行审慎核查。同时，督促管理层对未
来年度制定科学详尽的经营计划，确保关键财务数据的真实性与准确性。
经审慎判断，公司定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，定期报告的审议及披露程序
合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
经查，报告期内公司不适用。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正
经查，报告期内公司不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
经查，报告期内公司不适用。
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（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆所属子公司安排持股计划
了《关于公司 2024 年度董监高年度薪酬方案的议案》《董事和高级管理
人员薪酬管理制度》，并积极参与公司 2025 年度整体奖金额度及分配原
则的专项研讨工作。2025 年度，独立董事薪酬按季度等额支付，标准合
理且符合公司实际及市场水平；公司董事长及在公司经营管理岗位任职或
承担经营管理职能的非独立董事，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励收入组成，
其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，
具体按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再额外领取董
事薪酬；未在公司经营管理岗位任职或承担经营管理职能的非独立董事，
不在公司领取薪酬及董事津贴。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬组成。其中，绩效薪酬与公司经营成果及其个人绩效等相挂钩，占比
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。公司董事、高级管理人员本年度
无股权激励等形式的中长期激励收入。
本人认为，公司董事及高级管理人员薪酬方案与公司所处区域、行业
和规模状况、人员的岗位职责相匹配，薪酬决策兼顾公司发展与员工权益，
考核指标设定科学、薪酬核算依据充分，程序合规，有助于充分发挥公司
董事、高级管理人员的工作积极性并促进公司的长远发展，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
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公司于2025 年3 月28 日召开第三届董事会第八次会议，
审议通过
《关
于调整 2022 年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将第
三行权期内公司 2024 年净利润指标进行调整。调整后，第三行权期考核
指标为“2024 年度公司合并口径营业收入高于 172.80 亿元，净利润高于
达目标的，视作业绩完成处理）”。
本人认为，公司本次调整 2022 年股票期权激励计划的 2024 年公司层
面的业绩考核目标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。本次
调整能更有效的将公司利益、股东利益、员工利益结合在一起，并进一步
激发公司核心骨干人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独
立董事及专门委员会委员的双重职责。在审议公司董事会各项议案的基础
上，重点牵头对公司薪酬与考核制度、股权激励计划相关调整方案及董事
及高级管理人员薪酬方案进行专业把关，并从法律合规角度深度参与审计
委员会对关联交易、对外担保、定期报告编制等事项的审阅工作，切实关
注保护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
法律法规、监管政策及行业准则，持续提升自身在合规审查、法律风险识
别及公司治理方面的专业素养与履职能力，进一步强化对薪酬与考核工作
的督导与审核；另一方面充分发挥自身法律专业背景与实践经验，在薪酬
合规体系建设、激励考核机制合法性审查、关联交易合规管理、信息披露
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法律风险防范等方面为公司战略规划、经营管理优化及风险防控体系完善
提供更具可行性的建设性意见。未来履职中，本人将进一步发挥薪酬与考
核委员会召集人的核心作用，确保公司薪酬决策的公正性、合规性与激励
有效性，同时协同审计委员会筑牢财务信息质量防线，协同提名委员会持
续关注公司董事、高级管理人员任职动态，始终维护全体股东特别是中小
股东的合法权益，推动公司持续、稳健、高质量发展。
特此报告。
独立董事：
叶佳昌
— 10 —
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