芯联集成电路制造股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效、权责匹配的激励与约束机
制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，确保公司发展战略目标的
实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》及《芯联集成电路制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬应结合公司经营情况、考核体系等
实际情况并参照行业薪酬水平，与市场价值规律相符，与公司长远发展和股东利
益相结合，保障公司的长期稳定发展。
第四条 董事和高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比具有一定
竞争力；
（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、
责、利”相结合的因素确定薪酬；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）激励与约束相结合的原则：董事、高级管理人员薪酬与个人岗位职责
目标完成情况挂钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考
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核以及初步确定薪酬方案的管理机构。《芯联集成电路制造股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则》中应明确规定公司董事会薪酬与考核委员会的职责
与权限。
第六条 公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。在公司董事会
或者公司董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第七条 公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向公司股东会说明，
并予以充分披露。
第八条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及支付
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过
后按年度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与
公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事（包括职工代表董事）：根据其在公司担任的具体经营管
理职务及公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取报酬，不再另行领取董事薪酬。
不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三）董事依照《公司法》《公司章程》行使职权时所需的合理费用由公司
承担。
（四）高级管理人员：根据其在公司担任的具体经营管理职务及公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣
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代缴个人所得税。
第十一条 薪酬总额决定机制：公司对董事和高级管理人员的薪酬总额进行
预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬总额以上一年度薪酬总额为参考，结
合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司董
事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付以绩效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司亏损时，在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，需披露原因。
第十四条 公司在实现盈利前对董事、高级管理人员，或者公司对属于“高
精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，
可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公
司不予发放绩效年薪或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬
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递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第四章 薪酬调整
第十七条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而作相应的调整，具体调整依据主要包括：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十八条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会审
议通过，可以调整薪酬标准。
第五章 止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
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律法规以及《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修订。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修订亦同。
第二十三条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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