芯联集成电路制造股份有限公司
本人作为芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《芯联集成电
路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯联集成电路制
造股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立
董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表
独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司
规范运作，充分发挥独立董事的作用。2025 年度述职报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李旺荣，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，律师。1988 年至 1992 年，任绍兴市对外经济律师事务所律师。1992
年，任绍兴市第三律师事务所律师。1992 年至 1994 年，历任浙江龙山律师事务
所主任助理、副主任。1994 年至今，历任浙江大公律师事务所管委会主任、发
展与战略委员会主任。2021 年至今，任芯联集成独立董事。
（三） 是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要
社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，
不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
司董事会会议和股东会的具体情况如下：
独立董 出席股东会
出席董事会会议情况
事姓名 情况
实际出席董
应出 委托 是否连续两
事会次数 缺席 应出席 实际出
姓名 席次 出席 次未亲自出
（现场/通 次数 次数 席次数
数 次数 席会议
讯方式）
李旺荣 10 10 0 0 否 4 4
（二）参加专门委员会工作情况
本人认真履行职责，积极参加担任委员的专门委员会会议，未有无故缺席
的情况发生，在审议相关重大事项时发挥了作用。本人认为，专门委员会各次
会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。报告期内，公司董事会召
开战略与可持续发展委员会会议2次，审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会
会议3次，本人出席情况如下：
报告期内召开 任期内应出席 任期内本人出
专门委员会名称
会议次数 会议次数 席会议次数
战略与可持续发展委员会 2 - -
审计委员会 5 - -
提名委员会 0 0 0
薪酬与考核委员会 3 3 3
注：“—”代表非委员会委员
（三）参加独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共计召开3次独立董事专门会议。本人亲自出席了所有会议，
未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事
的责任与义务。
（四）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与
义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人
员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测
试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
（五）公司配合独立董事情况
报告期任期内，本人通过对公司的实地现场考察，全面深入了解公司经营
发展情况，并运用专业知识对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥
独立董事监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注
的问题能够予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，
并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于批准本次交易相关加期资产评估报
告的议案》，并于2025年4月23日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）官
网披露了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。2025年7月18日，公司收到中国
证券监督管理委员会出具的《关于同意芯联集成电路制造股份有限公司发行股
份购买资产注册的批复》，并于2025年9月3日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产新增股份登记手续。
日常性关联交易预计的议案》，并于2025年4月29日披露了《芯联集成电路制造
股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
外出售资产暨关联交易的议案》，并于2025年9月13日披露了《芯联集成电路制
造股份有限公司关于拟对外出售资产暨关联交易的公告》，主要内容为芯联集
成、芯联越州、芯联先锋、吉光半导拟将持有的检测业务设备、专利及非专利
型专有技术转让给上海芯港联测半导体有限责任公司，转让对价为不低于人民
币45,836.93万元。并于2025年12月9日披露了《芯联集成电路制造股份有限公
司关于拟对外出售资产暨关联交易的进展公告》，确定交易价格为47,176.00万
元（不含增值税）。
增2025年度日常关联交易预计的议案》，并于2025年10月28日披露了《芯联集
成电路制造股份有限公司关于新增2025年度日常关联交易预计的公告》。
经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，
关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相
关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的
情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于2025年4月29日、8月5日、10月28日在上交所官网披露2024年年
度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘要、2025年
第三季度报告。本人认真审阅了公司各期财务报告，与公司管理层及财务部门
进行充分沟通，对于重点关注事项要求公司相关方面在会议上进行解释说明。
公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监
高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
本人认为，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，
确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效
性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、
准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经第二届董事会第四次会议及2024年年度股东会审议通过，公
司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计
机构。本人认为，聘用审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》及《公
司章程》等有关规定。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未提名或者任免董事，未聘任或者解聘高级管理人员。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
对象预留授予限制性股票的议案》，确认公司激励计划规定的预留授予条件已
经成就，同意以2025年4月22日为预留授予日，向符合预留授予条件的354名激
励对象授予2,291.60万股第二类限制性股票。
度董事及高级管理人员薪酬的议案》，本人认为公司董事及高级管理人员的薪
酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序，
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规
的规定和要求。
《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》，鉴于公司激励计划首次授予的激励对象中3人因个人原因已离职，已不
符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计12万股限制性股票不得归属并按作
废处理。并确认公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为3,661.76万股，同意公司按照激
励计划的相关规定为符合条件的760名激励对象办理归属相关事宜。
同日也审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划第二个行权期已到
期未行权的股票期权的议案》，鉴于在公司期权激励计划第二个行权期已届满，
存在部分激励对象未行权的情形，拟对其持有的股票期权予以注销，共注销股
票期权378.82万份，对应公司股票378.82万股。
报告期内，公司第一期股票期权激励计划第二个行权期第三次行权及第四
次的新增股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，总计
批次、第二批次及第三批次归属股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过
户，总计36,305,437股。以上事项均已在上交所官网披露了相关公告。
（九）募集资金使用情况
报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司对募集资
金的使用均履行决策程序，符合相关法律法规和《芯联集成电路制造股份有限
公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学
决策水平的进一步提高。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
维护公司董事会的规范运作，利用自己的专业知识和经验为公司提供建设性的
意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
芯联集成电路制造股份有限公司
独立董事：李旺荣
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