宁波博威合金材料股份有限公司
作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）
的独立董事，2025 年，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董
事作用，积极参加公司股东会、董事会、专门委员会，审阅相关议案并发表独立
意见，维护公司整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现就 2025
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈灵国：出生年月：1971 年 4 月，硕士研究生学历，注册会计师，高级会
计师。历任宁波天地集团股份有限公司财务部副经理、投资管理部经理，伊顿圣
龙汽车零部件（宁波）有限公司助理财务总监。现任本公司独立董事，审计委员
会主任委员；新秀丽（中国）有限公司财务总监，宁波韵升股份有限公司及宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司独立董事、宁波诺丁汉大学审计与风险委员会成员；
职业领域：会计、内审、法律、IT。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，我
的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公
司股份，也没有在直接或间接持有公司 5%以上已发行股份的股东或公司前五名
股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没
有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存
在不得担任独立董事以及影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会及股东会情况
报告期内，我积极参加公司召开的股东会、董事会，对公司董事会提出的各
项议案均进行了认真的核查，积极参与各议案的讨论，并在必要时发表独立意见，
监督董事会对股东会决议的履行，积极有效的履行了自己的职责。我没有对公司
股东会及董事会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，均投了赞成票，没
有反对、弃权的情况。报告期内，参加董事会及股东会情况如下：
参加股
参加董事会情况
东会情况
独立董
应参加 委 托 缺
事姓名 亲自出 以通讯方式 列席股
董事会次 出 席 次 席 次
席次数 参加次数 东会次数
数 数 数
陈灵国 14 14 4 0 0 3
（二）本年度出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
我担任审计委员会主任委员。
本年度应出席审计委员会会议 6 次，亲自出席 6 次；应出席独立董事专门会
议 4 次，亲自出席 4 次；对公司定期报告财务信息、内部控制、套期保值、资产
减值、会计政策变更、募集资金使用、关联交易、股权激励等事项进行了认真的
核查，并在年度审计过程中组织与年审会计师就审计计划、审计关注事项等情况
进行沟通，监督评估会计师事务所履行职责情况，及时了解掌握公司年审进度及
相关情况。
（三）现场工作情况
公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，确保有足够的时间进行履职，
积极通过参加股东会、董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况和
财务状况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交
易等重大事项与公司董事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项
重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。报告期内累计履职时间超过 15 天，
达到证监会对独立董事现场履职时间的要求。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极参加了公司召开的股东会以及 2024 年年度报告、2025 年
一季报、2025 年半年度报告和 2025 年第三季度报告的业绩说明会，就公司相关
经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关
心的问题进行解答。
（五）上市公司配合情况
行使职权时，上市公司相关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独
立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，会提前给我进行专项汇
报，认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我享有与
其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知
我并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的主要关联交易事项为公司 2025 年预计关联交易事项，
以及伊泰丽莎（越南）有限公司预计交易总价款不超过人民币 5,000 万元。作为
独立董事，我与另外两名独立董事崔平女士和许如春先生召开了 2025 年第一次
独立董事专门会议，对《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》进行了
审议，同意将其提交公司第六届董事会第十次会议审议并获得了通过。
公司本项关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，
关联董事回避了表决。公司与关联方在 2025 年发生的关联交易是公司正常的产
品销售、购买行为，有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益。相关交
易价格将参照市场价格来确定，不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关
联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和
公司其他股东合法权益的情形。
（二）股权激励情况
报告期内，我作为独立董事与另外两名独立董事崔平女士和许如春先生召开
了 2025 年第二次、第三次和第四次独立董事专门会议，对《关于调整 2023 年股
《关于 2023 年股票期权
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》
与限制性股票激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二
《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激
个限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励
励计划部分股票期权的议案》
计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》进行了审议，并同意将上述议案提
交公司董事会审议。
我们认为，公司董事会根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，确定 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权
第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就，对股票期
权行权价格进行调整，对部分股票期权及限制性股票进行注销事项，均符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，真实、准确、完整、及
时地编制和披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度
报告》
《2025 年第三季度报告》，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
客观公允地反映了公司的经营现状。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，
就年度审计工作分别开展了审计计划沟通会、年审基本情况沟通会以及审计工作
总结会，与年审会计师就年审进程及重要事项进行了深入沟通和讨论，年报出具
后，本人仔细审议了各项内容，并签署了书面确认意见。帮助投资者及时了解公
司状况，切实维护公司全体股东的权益。
报告期内，公司严格按照监管要求建立了完善的内部控制制度，符合国家有
关法律法规的规定和要求，公司编写了《2024 年度内部控制评价报告》，会计师
事务所出具了《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》。作为董事会审计委员会主任委员，我事先主持了董事会审计委员会
会议，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关资料进行了审阅，并对
以往年度在公司审计工作中的表现进行评估，认为：天健会计师事务所（特殊普
通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求；在执
业过程中恪尽职守，较好的完成了公司 2024 年度财务审计及内控审计工作，出
具的审计报告符合公司的经营情况，能够充分反映公司的财务状况、经营成果，
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机
构及内控审计机构，并同意将续聘事项提交公司第六届董事会第十次会议审议。
本次续聘符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定。
审议程序合法有效，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情
形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2024 年年度利润分配方案经公司第六届董事会第十次会议
及 2024 年年度股东大会审议通过，以公司股权登记日股份为基数，每股派发现
金股利 0.50097 元（含税），本次利润分配于 2025 年 6 月 3 日实施完成。
公司 2024 年度利润分配方案，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
及其他法律法规的规定，符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的实际情
况，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
四、总体评价和建议
理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公
司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
管理办法》等有关法律法规及公司制度的规定，参与战略规划和公司治理，积极
关注公司生产运营管理动态，加强与公司董事、高管和管理层的沟通，有效维护
全体股东特别是中小股东的合法权益，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健
发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
(以下无正文)
（本页无正文，为宁波博威合金材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职
报告签署页）
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