江苏常熟汽饰集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指公司按照相关法律法规的规定聘请的不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事，内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事；
（三）高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人等董事会认定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董
事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。公司董事和高级管理人员的绩效评
价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独
立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决议。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员
的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 工资总额决定机制
工资总额是指公司在一定时期内，直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包
括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。
公司对董事和高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事和高级管理
人员的工资总额应当以上年度工资总额为参考，与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董
事和高级管理人员，由相应人员提供证明材料后，经薪酬与考核委员会前置审核，
并经董事会或股东会决议批准，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业
绩挂钩。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七条 公司董事薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通
过，按年支付；其不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；不在公司享受其他报
酬、社保待遇等；其出席董事会、股东会的差旅费以及依照法律法规和《公司章
程》行使职权所需的其他合理费用由公司承担，据实报销；
（二）外部董事：公司外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不
在公司享受其他报酬、社保待遇等，除股东会另行作出决议外，外部董事不发放
董事职务津贴；
（三）内部董事：内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，基本薪酬综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情况等因素，
结合行业及地区薪酬水平确定；绩效薪酬和中长期激励收入根据公司经营规划、
绩效目标及实际情况，结合整体效益，综合考核后核定。绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其
基本薪酬主要体现岗位价值，结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、
行业薪酬水平等指标确定。绩效薪酬和中长期激励收入主要体现绩效结果导向，
以公司经营目标为考核基础，根据实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成
情况核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的
调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，汇总分
析同行业的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以“使薪酬的实际购买力水平不降低”作
为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司可以临时对专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。公司较上一会
计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相
应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的支付
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬由公司按照有关规定代扣代缴个人所
得税、社保费用、住房公积金等后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。公司应当确定董事、高级管
理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依
据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员在职期间发生以下任一情形的，公司可
视情况给予降薪或不予发放绩效奖金、职务津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律、法规、规章、规范性文件或失职、渎职，导致重大决策失
误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员任职资格或无法履行董
事、高级管理人员职责的。
第五章 薪酬的止付追索
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》
相抵触，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。
第十六条 在公司及公司合并报表范围内的控股子公司领取薪酬的董事、高
级管理人员适用本制度。本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度经股东会审议通过生效，并追溯至 2026 年 1 月 1 日起生
效实施，修改时需经股东会审议通过。
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