南京华脉科技股份有限公司
南京华脉科技股份有限公司
第一条 制定依据
为规范南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人
员的薪酬管理，构建科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则（2025 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《南京
华脉科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的实际
情况制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司董事（含独立董事）及《公司章程》认定的高级管理人员。
第三条 遵循原则
（一）公平原则：薪酬与公司经营规模、业绩变动趋势相挂钩，同时兼顾市
场薪酬水平；
（二）激励与约束并重原则：体现薪酬与工作职责、目标完成情况、考核奖
惩、激励机制挂钩；
（三）责、权、利统一原则：体现岗位薪酬与岗位价值、履职贡献、责任义
务相匹配；
（四）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
第四条 薪酬决定机制
公司薪酬总额包含基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。
公司董事、高级管理人员的薪酬水平与市场发展相适应，结合公司经营业绩、
个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第五条 薪酬结构
（一）董事薪酬
在公司任职的内部董事，按其在公司担任的董事以外的最高经营管理职务的
薪资标准领取相应薪酬，不重复领取董事薪酬。内部董事薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬、中长期激励收入等构成。
独立董事领取固定津贴，标准由股东会审批，因履行独立董事职责发生的
差旅费、办公费等费用由公司承担。
（二）高级管理人员薪酬
重要性等综合因素确定，按月固定发放。
工作措施考核、常规工作等考核，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的 50%。
第六条 薪酬决策程序
公司董事会薪酬与考核委员会负责根据公司规模、经营情况、董事及高级管
理人员的个人情况初步研究公司董事、高级管理人员的薪酬标准与考核方案，明
确薪酬确定依据和具体构成，对董事、高级管理人员进行考核，制定、审查薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并监督执行情况。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 绩效考核与实施
董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价则采取自我评价、相互
评价等方式进行。
公司人力资源部、综合部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、
高级管理人员薪酬方案的制定与具体实施。
第八条 薪酬发放
董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、公积金等应由个人承担缴纳的费用
后，剩余部分发放给个人。
董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。
董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十，在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
董事、高级管理人员的中长期激励收入发放按相关激励计划执行。
第九条 薪酬调整
薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相
应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据盈利状况、市场薪酬水平等因
素对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行确定，并根据实际情况进行政策调整。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
公司出现由盈转亏、亏损扩大或业绩大幅下滑的，全体内部非独立董事、高
管人员的平均绩效薪酬原则上应当相应下降；若未下降的，公司应当在年度报告
中详细披露具体原因，说明合理性并接受股东监督。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
第十条 止付追索
公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的则不予发放绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益的；
（五） 离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事
和高级管理人员职责的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十一条 信息披露
公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬政策、薪酬总额及延期
支付、追索扣回等情况。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十二条 附则
本制度由公司董事会负责解释和修订。
本制度未尽事宜，或者与国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，按国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定执行。本制度追溯适用至 2026 年 1 月 1 日生效。
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