咸亨国际科技股份有限公司 募集资金管理制度
咸亨国际科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投
资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规、规范性文件以及《咸亨国际
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过股票或其他具有股权性质的证券并
向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合政策和相关法律法
规，原则上应当应用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会应当负责建立健全、完善的公司募集资金内部控制制度，并
确保该制度的有效实施。董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维
护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，该子公司或控制的其他企业应遵守本制度要求。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措
施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、
管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金存放
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第六条 公司募集资金实行专项存放制度，应当审慎选择商业银行并开设募集资
金专项账户（以下简称“专户”），且募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金账户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 募集资金到位后需经符合公司股票上市地法律法规及证券监管规则规
定的会计师事务所审验并出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账户、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者对财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署四方监管协议，公司及其控股
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子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时公告。
第九条 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
额 50%；
第十一条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金
使用申请，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总
监及总经理签字后予以付款。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
同时，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因
以及报告期内重新论证的具体情况。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时
经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
按期完成的措施等情况。
第十三条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐机
构或者财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露下列信息：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时披露相关情况并说明公司为确保资金安全拟采取的措施。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时，明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。
用于在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及
合理性、投资周期等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
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应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使
用情况及下一年度使用计划。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务
顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后
方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意
意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易
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日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
节余募集资金使用涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股
票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务
第二十一条 使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 30%以内（含
第二十二条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出
预算时，按下列程序审批：
由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预
算编制说明及控制预算的措施；
预计投资额超出预算 20%以内（含 20%）时，由总经理提交董事会批准；
预计投资额超出预算 20%以上时，由董事会提交股东会批准。
第二十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司发生如下情形的，视为募投项目发生变更，必须经董事会、股东会审议通过，
且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更：
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（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变
更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，对新的募投项目进行可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十七条 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变
募集资金用途
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
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第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条 出现以下情况，总经理应向公司董事会作出详细的书面解释说明：
项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效益。
公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应
向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。
第三十一条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书和财务总监牵头草
拟，报董事长签发。
第三十二条 募集资金使用情况由公司内控审计部负责日常监督。
公司内控审计部应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并及时向
审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
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部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具年度及半年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情
况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募
集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采
取的措施。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在
上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
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每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十六条 公司相关责任人违反本制度的规定，公司将视情节轻重以及给公司
造成的损失和影响，对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分和处罚，
并且可向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司将上报监管部门予以查处
第七章 附 则
第三十七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第三十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件、《咸
亨国际科技股份有限公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《咸
亨国际科技股份有限公司章程》执行
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第四十条 本制度自股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释，原制度自
本制度生效之日废止。
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