山西焦化股份有限公司
作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我依照《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规和
规范性文件的规定，按照《公司章程》
、《公司独立董事制度》的要求，
本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义
务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董
事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
现将 2025 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张翼，男，中国国籍，1970 年 7 月出生，大学学历。曾任
山西省政府法制局法律服务中心法律工作者，中国平安保险股份有限
公司稽核监察部监察室负责人，深圳海埠律师事务所律师，广东君言
律师事务所律师、创始合伙人，北京大成（深圳）律师事务所律师、
合伙人，山西焦化股份有限公司第五、六届董事会独立董事。现任深
圳市前海百合投资管理有限公司总经理，深圳市和嘉百利投资管理有
限公司执行董事、法定代表人，广东德生科技股份有限公司独立董事，
北京恒实科技股份有限公司独立董事，山西焦化股份有限公司第九届
董事会独立董事、薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我未持有公司股份，未担任除独立董事、董
事会专门委员会委员以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在
可能妨碍我进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼
职单位与公司无任何关系。不存在任何影响独立性的情形。
二、2025 年度履职情况
（一）参加董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议 6 次，股东会会议 4 次，
本人出席董事会、股东会会议情况如下：
参加董事会会议情况 参加股东会会议情况
独立
董事 亲自出席 缺席 是否连续两次未 亲自出席 缺席
次数 次数 亲自参加会议 次数 次数
张翼 6 0 否 4 0
作为公司独立董事，我积极出席公司的董事会、股东会会议，认
真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积
极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出
决策发挥积极作用，努力维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，
我对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。
（二）参加公司董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议 5 次，战略委员会会议 1
次，独立董事专门会议 4 次。本人具体出席情况如下：
审计委员会会议 战略委员会会议 独立董事专门会议
独立
报告期内 报告期内 报告期内
董事 列席 亲自出 亲自出
应列席会 应参加会 应参加会
次数 席次数 席次数
议次数 议次数 议次数
张翼 5 5 0 0 4 4
报告期内，本人严格按照《独立董事专门会议制度》
、《董事会薪
酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交董事会薪酬
与考核委员会及独立董事专门会议的议案，我在会前认真查阅相关文
件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况，忠实履行相关职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与会计师事务所就财务审计和内控审计事项、审计
工作计划等内容进行了充分讨论和沟通，对审计工作计划、审计范围
及审计工作中发现的具体问题与会计师事务所进行讨论与沟通，督促
其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审部门工作的规范性和有
效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内部审计工作
报告、工作计划，督导内审工作有序开展。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，我通过参加公司股东会等方式，直接与中小股东进行
互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律、法规及《公司章程》
的规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护
广大中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，我参加了独立董事后续培训、上海证券交易所组织的
上市公司董事、监事和高管合规履职培训线上专题课程及山西证监局、
山西省上市公司协会组织的新环境下的董监高行为规范培训，重点学
习了公司治理、信息披露、履职责任、内幕交易、监管处罚案例等内
容，通过深入细致地学习，我及时了解掌握了相关监管政策的调整变
化，切实提升了履职所需的专业能力，同时将有关的知识与履职实践
有机结合起来，指导公司规范运作。
我通过现场交流、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东会会议等机会对
公司进行实地调研，2025 年我在公司现场工作时间累计达到 15 个工
作日，我先后调研了原材料采购、原材料配比以及产品销售等部门的
运作情况，现场调研了炼焦、干熄焦、储备煤以及焦油加工等多个生
产环节，及时深入地了解掌握公司生产经营情况，就公司所面临的经
济环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与公司充分交换意见，
对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了监督和指
导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各
项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，重点关注事项如下：
公司于 2025 年 3 月 14 日召开第九届董事会独立董事专门会议
次会议，2025 年 3 月 31 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第九届董事会独立董事专门会议
度日常关联交易预计的议案》
。
我认为：公司与关联方日常关联交易事项符合公司目前的生产经
营环境，具有合理性与必要性，定价政策按照公开、公平和公正的原
则并结合市场情况确定，不会损害公司及全体股东利益。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会独立董事专门会议
次会议，2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关
于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关
联交易的议案》。
我认为：公司与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财
务公司”）续签《金融服务协议》有利于进一步拓宽公司融资渠道，
降低融资成本，提高资金使用效率。该关联交易遵循了公平、公正、
公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司未发生被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，通过认真复核经营数据、
与市场形势进行比对分析以及对历史数据进行比较等方式，我认为：
公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真
实、准确、完整，符合相关法律法规、企业会计准则的要求，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在执行内部控制制度过程中，公
司内部控制体系运行良好，在内部控制自我评价过程中未发现重大内
部控制缺陷。
（五）聘用、更换会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会审计委员会 2025 年
第三次会议、2025 年 4 月 23 日召开第九届董事会第二十三次会议，
利安达会计师事务所为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构
的议案》
，我认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称
“利安达所”）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况和独立性，能够满足公司审计工作需求，同意聘任利安达所为公司
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未出现聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未出现提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管
理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，我对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，认
为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规
定，年薪分配方案合理，考核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支
撑经营业绩，有利于公司的持续稳健发展。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情形。
（十二）募集资金存放和使用情况
公司于 2025 年 4 月 18 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，审议通过了《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。我认为：公司募集资金的存放与使用等均严格按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金
及损害公司及公司股东利益的情形。
（十三）山西焦煤集团财务有限责任公司风险持续评估情况
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第九届董事会独立董事专门会议
会议，审议通过了《关于对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持
续评估报告》
。我认为：财务公司具有合法有效的《营业执照》、《金
融许可证》，未发现财务公司监管指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》及国家金融监督管理总局的相关规定和最新监管要求；财务
公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定规范经营，未发
现财务公司的风险管理存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生关联
存、贷款等金融业务的风险可控。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我长期关注上市公司的经营和发展的各项工
作，结合法律专业知识和丰富的实践经验，根据市场变化情况及时向
管理层提出意见和建议以有效地应对市场变化带来的系统性风险，严
格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求，忠实勤勉地履行了各
项职责，与董事会、管理层之间保持了良好有效的沟通，独立、公正
地发表了意见并行使表决权，促进了公司治理和规范运作水平的进一
步提升，有效维护了公司和全体股东的利益。
发挥个人主观能动性和专业能力，为公司提供更多有建设性的意见和
建议，充分发挥独立董事的作用，按照相关法律、法规及公司管理制
度的要求，忠实履行独立董事的职责，持续提升公司规范运作和科学
决策水平，促进公司健康可持续发展，切实维护公司和全体股东的利
益。
独立董事：张翼
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