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董事薪酬管理制度（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬
管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，促进公司健康、
稳定、持续发展，根据国家相关法律法规、规范性文件及《江苏九鼎新材料股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）。
第三条 公司董事薪酬体系坚持以市场水平为参考、以内部实际为依据，遵循以下原
则：
励方向与企业战略方向保持一致。
薪酬与贡献相一致，客观体现董事个体之间的职责差异与绩效差异，做到水平适度、差距
合理。
与事实进行分配，确保薪酬的支付有坚实的业绩基础。
励与负面约束的闭环管理机制。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事薪酬管理制度，报董事会、
股东会审批。
第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬方
案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第六条 公司董事薪酬构成
（一）独立董事：采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此之外不在公司享受其他报
酬、社保等。
（二）非独立董事：
综合确定，薪酬构成及绩效考核原则上参照公司《高级管理人员薪酬管理制度》执行，不
再另行领取董事津贴。
除此之外不在公司享受其他报酬、社保等。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第七条 公司董事的绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施，绩效评价依据经审
计的公司财务数据及个人履职情况开展。
第八条 公司董事的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
第九条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩
效核算津贴、薪酬并予以发放（不足 1 个月的按 1 个月计）。
第五章 薪酬的调整、止付与追索
第十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相
应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十一条 公司董事的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平，每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业
的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调
整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）岗位发生变动的个别调整；
（五）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。
第十二条 如存在公司的重大投资、重大改造等影响当年利润的或不可预见因素，对
董事的薪酬收入影响较大时，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对薪酬作出适当调
整，并报董事会审议。
第十三条 公司董事在任期间，若发生下列任一情形的，公司将减少或不予发放绩效
薪酬，情节严重将追索扣回相关绩效薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的（如经营决策失误或管理不到位，导致公司发生重大财产
损失的，或者导致公司发生重大安全、质量等事故，给公司造成重大不良影响或损失的）；
（四）公司董事会薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》
及公司其他相关制度的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
为准。
第十五条 本制度的最终解释权归公司董事会。
第十六条 本制度经股东会审议通过后，自 2026 年 1 月 1 日起追溯适用。
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