江苏九鼎新材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》
《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规的规定，公司特设
立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，由董事会选
举产生，其中独立董事 2 名，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，
并由董事会选举产生。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会成员的任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，任期届满，
连选可以连任（其中独立董事成员连续任职按有关规定执行）。
成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起董事会注意的情况进行说明。
第七条 审计委员会成员任职期间，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定
的不得任职之情形，董事会不能无故解除职务。
如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞
去审计委员会职务自动失去成员资格，并由委员会及时根据《公司章程》及本工作细则规
定补足成员人数。
第八条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数、独立董事辞任
导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者欠缺
会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》
的规定继续履行职责。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第九条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，其主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定
给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他职权。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会对董事会负责，审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董
事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规
和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨
碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或《公司章程》的，应当向董事会
通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十三条 审计委员会应当审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公司章程》或者
股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十五条 内审部向董事会审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内审部发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十六条 审计委员会在监督及评估内审部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，
内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十七条 审计委员会应当监督指导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务
资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
审计委员会根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具
书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者
关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行
自查、要求内审部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十九条 审计委员会监督指导内审部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促
内审部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期
组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以
体现。
第二十条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规
担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定
整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计
委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十二条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十三条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当督促其及时改正。
第四章 决策程序
第二十四条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供
公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第二十五条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内控制度是否完善并得到有效实施；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律、行政法规；
（五）对公司财务部门、审计部门及其负责人和相关人员的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十七条 会议通知应在召开前三天以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方
式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电
子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十八条 审计委员会会议应当由成员本人亲自出席，并对审议事项发表明确意见。
成员因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托
书，可以书面委托其他审计委员会成员代为出席；每一名审计委员会成员最多接受一名成
员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
独立董事成员应当亲自出席委员会会议，因故不能出席会议的，应当书面委托其他独
立董事成员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十九条 审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第三十条 内审部成员可以列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理
人员列席会议。
第三十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见协助其工作，费用由公司支付。
第三十二条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因回避
无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十三条 审计委员会会议决议应当按规定制作会议记录，出席会议的成员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司内审部保存，保存时间不少于十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十五条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第三十八条 本工作细则的解释权归公司董事会。
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