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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会
议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考
核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高
级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任（其中独立董事成员连续任职按有关规定执行）。委员任职期间，除非出现《公司法》
《公
司章程》或本细则规定的不得任职之情形，董事会不能无故解除职务。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据《公司章程》及本工作细则
规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组设在人力资源部，负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
除上述职责外，薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十一条 工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，及时收集、提供
公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）薪酬与考核委员会认为的其他与决策有关的资料。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能或者不履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一
名独立董事成员主持。
如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电
子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应当由委员本人亲自出席，并对审议事项发表明确
意见。委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于
授权委托书，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员最多接受一名委员委托，授权
委托书须明确授权范围和期限。
独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其
他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面记名投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
会议组织召开情况应告知董事会秘书。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因
回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录等相关资料由薪酬与考核委员会工作组保存、归档，保存时间不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十三条 出席会议的委员及相关工作人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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