河南明泰铝业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件、上海证券交易所业务规则及《河南明泰铝业股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”) 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》
的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第五条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞职。董事、高级管理
人员在任期届满前辞职的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞
职原因。独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关
注事项予以披露。
董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事
会收到辞职报告时生效。
除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》另有规定
外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、
上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第七条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任
时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任
职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第九条 股东会可以在非职工代表董事任期届满前解除其职务。股东会决议
解任董事的，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以在职工代表董事任期届
满前经召开会议解除其职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。解聘公司财务
负责人的议案，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。
第十条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可
以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5 个工作日内向董事会办妥
所有移交手续，完成工作交接或依规接受离任审计，确保公司业务的连续性。工
作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。对正在处理的公
司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及
后续安排，协助完成工作过渡。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离职而免除或者终止。在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均
应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、
高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计
完成时间及后续履行计划。
公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督，在必要时采
取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
如其未按前述承诺及履行计划履行的，公司有权要求其赔偿由此造成的全部
损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满或被提前解任的，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本制度规定的合理期限内仍然有
效。其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息时止；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生
效或任职届满后一年内仍然有效。
第十五条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未
尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离
职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权
性质的证券的，应当遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及
本人持股承诺。
第五章 责任追究机制
第十八条 离职董事、高级管理人员在任职期间违反法律、行政法规、上海
证券交易所自律监管规定、《公司章程》及本制度的相关规定，或者存在未履行
承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形，给公司造成损失的，董事会应对其追责，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯
罪的将报送司法机关。
第十九条 任职尚未结束的董事、高级管理人员对因其擅自离职而致使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日
起生效。
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二〇二六年四月
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