科德数控股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件以及《科德数控
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司
独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，在 2025
年度任职期间勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加董事会
以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议各项议案，客观、公正地发表独立
意见，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度
履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人冯虎田，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京
理工大学，工学博士。现任南京理工大学机械工程学院教授，博士生导师。国家
“万人计划”科技创新创业领军人才，享受国务院特殊津贴专家，全国机械工业
先进工作者。2020 年 7 月至 2025 年 6 月，任南京埃斯顿自动化股份有限公司独
立董事；2024 年 1 月至 2025 年 10 月，任南京斯派乐科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；2013 年 1 月至今，任张家港斯克斯精密机械科技有限公司执行
董事；2016 年 1 月至今，任连云港斯克斯机器人科技有限公司董事长；2023 年 5
月至今，任上海拓璞数控科技股份有限公司独立董事；2024 年 1 月至今，任浙江
中坚科技股份有限公司独立董事；2025 年 4 月至今，任连云港斯创众擎科技合伙
企业（有限合伙）执行事务合伙人；2025 年 12 月至 2026 年 2 月，任公司独立董
事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独立
董事管理办法》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，也未在公司实际控制人、主要股东公司担任任何职务，与公司及
公司的实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响本人进行独立客观判断的关系。
在 2025 年度履职过程中，本人不曾受到公司及公司的实际控制人、主要股
东等单位或个人的影响，不存在对本人独立性构成影响的情形。本人严格遵守《公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等制度文件对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
因公司第三届董事会任期届满，公司于 2025 年 12 月完成董事会换届选举工
作；本人于 2025 年 12 月 8 日经 2025 年第一次临时股东大会选举，当选为公司
第四届董事会独立董事。2025 年度任职期间，公司共召开 1 次董事会，未召开股
东会，本人出席会议情况如下：
参加董事会情况（次） 参加股东会情况（次）
独立董事 亲自出席
姓名 应参加董 亲自出席 委托出席 应出席股东
缺席次数 股东会次
事会次数 次数 次数 会次数
数
冯虎田 1 1 0 0 0 0
作为公司的独立董事，本人在会议召开前认真审阅董事会的会议材料，与公
司管理层保持沟通，为参与董事会的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过
程中，本人运用自身的专业知识和独立判断能力，切实履行独立董事职责，维护
公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2025 年度任职期间，本人对提交
董事会审议的全部议案均投出赞成票，未提出过异议，没有反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
会委员，亲自出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。在审议和决策重大事项
时秉承独立、客观的态度，在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权，为董事
会的科学决策提供有力保障，切实履行了独立董事的责任与义务。本人出席会议
情况如下：
独立董事姓 应出席情况 亲自出席 委托出席 缺席
专门委员会
名 （次） （次） （次） （次）
提名委员会 1 1 0 0
冯虎田
战略委员会 0 0 0 0
（三）参与独立董事专门会议工作情况
召开独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
本人与公司内审部及承办公司审计业务的会计师事务所保持沟通，了解重点
审计工作开展情况及内控制度建设和执行情况，并向公司管理层及时了解公司的
重大财务情况与实际生产经营情况，切实履行独立董事的职责与义务。
（五）维护中小股东合法权益情况
规定履行独立董事职责，认真审阅董事会议案及相关资料，运用专业知识独立、
公正地发表意见；认真学习独立董事履职、公司治理、信息披露等法规及监管案
例，持续提升专业胜任能力，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法
权益。
（六）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
生产车间、研发办公区进行现场考察,与公司负责研发的副总经理就行业前景及
新产品开发情况进行深度交流。此外，本人还通过会谈、电话、微信以及查阅公
司有关资料、听取公司管理层汇报等多种方式，及时掌握公司生产经营状况和重
大事项执行进展，了解公司的内外部环境、财务管理和内部控制执行情况，运用
自身的行业经验，为公司战略规划及规范运作提供合理化建议，有效地履行了独
立董事职责。公司相关部门及人员高度重视并积极配合本人工作，及时提供会议
材料、传递相关信息，充分保障了独立董事的知情权，为本人履职提供了便利条
件。任职期间，未有任何干预本人行使独立董事职权的情形。
（七）行使独立董事特别职权的情况
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议
召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关
规定以及《公司章程》规定的其他职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司于 2025 年 3 月 4 日分别召开第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第
一次会议、第三届董事会审计委员会 2025 年第二次会议以及第三届董事会第十
七次会议，审议通过了《关于增加公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
公司于 2025 年 4 月 27 日分别召开第三届董事会独立董事专门会议 2025 年
第二次会议、第三届董事会审计委员会 2025 年第四次会议以及第三届董事会第
十八次会议，并于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
本人在充分了解上述相关事项的基础上，对公司发生的各项关联交易事项进
行了认真审查，认为公司日常关联交易事项是基于公司正常的生产经营及业务发
展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的
原则，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成
重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
公司及相关方均已履行承诺事项，不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）公司是否被收购及董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
通过实地考察及查阅资料，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息进行了重点关注和监督，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务
信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者可以及时了解公司的相关重
大事项，切实维护了投资者的合法权益。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体系，本人未
发现公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的
实际运作情况符合相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 27 日分别召开第三届董事会审计委员会 2025 年第四次
会议、第三届董事会第十八次会议，并于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股
东大会，审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构、内部控制审计机构的
议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机
构、内部控制审计机构。通过与公司管理层沟通了解，本人认为公司聘请的立信
会计师事务所（特殊普通合伙）在年度审计工作中，能够遵循独立、客观、公正
的职业准则，勤勉尽责地开展公司的审计工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第四届董事会第一次会议，继续聘任殷云忠女
士担任公司财务总监。本人审阅了殷云忠女士的个人履历等相关资料，对其任职
资格和专业能力进行了审核，认为殷云忠女士的任职资格符合相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》等有关要求，不存在不得担任公司高级管理人员的情
形。2025 年度，公司不存在解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 12 月 8 日召开股东会完成第四届董事会换届选举，并于同日
召开第四届董事会第一次会议选举公司董事长、董事会各专门委员会委员，以及
聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。本人自 2025
年 12 月 8 日起担任公司第四届董事会独立董事，对相关事项认真审核并发表了
同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司第三届董事会董事的 2025 年度薪酬按照 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》执行，第四届董事会董
事的 2025 年度薪酬按照 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四
届董事会董事薪酬方案的议案》执行。董事对其个人薪酬均已在董事会审议时回
避表决，相关议案提交股东会审议确定。
公司第三届董事会高级管理人员的 2025 年度薪酬按照第三届董事会第一次
会议审议通过的《关于公司第三届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》执行，
第四届董事会高级管理人员的 2025 年度薪酬按照第四届董事会第一次会议审议
通过的《关于公司第四届董事会高级管理人员薪酬方案的议案》执行。兼任高级
管理人员的董事对其个人薪酬均已在董事会审议时回避表决。
本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定合理，符合公司实际经营情况
以及公司所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》等相关
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于 2024 年 11 月 14 日实施 2024 年限制性股票激励计划，并于 2024 年
定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成
就的情形，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十一）其他事项
本人对公司募集资金使用与管理进行重点关注和审查，认为公司严格按照有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范使用募集资金，不存在募
集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
除上述事项外，公司未在 2025 年度发生其他需要重点关注事项。
综上，本人认为公司 2025 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，
公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
作制度》等有关规定，秉持客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，
通过充分发挥专业作用，有效维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权
益。
自 2026 年 2 月 2 日起，本人因个人原因已辞任公司独立董事及董事会相关
专门委员会的委员职务。感谢公司管理层及各部门对本人履职工作提供的大力支
持与配合。衷心祝愿公司在董事会的带领下，凝心聚力、行稳致远，不断开创基
业长青与高质量发展的新局面。
特此报告。
独立董事：冯虎田
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