河南明泰铝业股份有限公司
经营决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范河南明泰铝业股份有限公司（以下称“公司”）的重大经
营决策程序，建立系统完善的重大经营决策机制，确保决策的科学、规范、透
明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》等有关法律、法规、规范性文件及《河南明泰铝业股份有限公司章程》
（以下称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条 公司重大经营决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序
化、投入产业效益化。
第三条 公司董事会办公室为公司重大经营决策管理的职能部门，负责公
司重大经营决策事项的承揽、论证、规划、实施和监控，公司各有关业务部门
和分支机构应积极予以支持和配合。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的重大经营决策事项包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第五条 重大经营决策事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的
决策制度执行。
第三章 决策权限和决策程序
第六条 除公司章程或公司另有规定外，公司董事会审议批准重大经营决
策事项的权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元人民币。
第七条 除“财务资助”或“提供担保”事项外，公司发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元人民币。
第八条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
准。
第九条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，经累计计算达到第六条和第七条标准的，适用第六条和第七
条的规定。已按照第六条和第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并依规进行审计或者评估外，还应当提
交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司分期实施本制度第四条规定的交易的，应当以协议约定的全
部金额为标准适用第六条和第七条的规定。
第十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十三条 董事会对于董事会权限以下的上述交易事项，授权公司经理层
行使，经理层行使该等权限时，应向董事长报告。董事长认为有必要的，可以
要求董事会予以审议。
第十四条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股
权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报
告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议
相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规
等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第十五条 公司拟对外实施涉及本制度第四条第（二）项规定的对外投资事
项前，应由提出投资建议的业务部门协同公司负责重大经营决策管理的职能部
门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经
理办公会议审议批准后，按法律、法规、规范性文件及公司章程和本制度的规
定提交董事会、股东会审议批准。
公司经理层、董事会、股东会在就本制度第四条第（二）项所述之对外投
资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规、规范性文件及政策规定是否对
该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及
年度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关因素。
第十六条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营决策事项时，应当遵
循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间
不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十七条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营决策事项分次实施
决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照公司章程及本制度的有关规定履行相关重大经营决策事项审批手
续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十八条 对经总经理办公会议、股东会、董事会批准的重大经营决策事
项所做的决策，应确保其贯彻实施。
第十九条 根据股东会、董事会相关决议依本制度作出的重大经营决策，
由董事长或总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议。
第二十条 提出重大经营决策建议的业务部门是经审议批准的重大经营决
策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大
经营决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施。
第二十一条 提出重大经营决策建议的业务部门及公司各分支机构应组建
项目组负责该投资项目的实施，并与项目负责人签订项目责任合同书；项目负
责人应定期就项目进展情况向公司负责重大经营决策管理的职能部门提交书面
报告，并接受财务收支等方面的检查或审计。
第二十二条 财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、
步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利
实施。
第二十三条 公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收
支情况进行内部审计，并向公司负责重大经营决策管理的职能部门提出书面意
见。
第二十四条 对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，工程竣工
后，应组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收。按国家
有关规定的程序实施公开招标的，应组织专家对投标人及其标书进行严格评
审，与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工
程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况。
第二十五条 每一重大经营决策事项实施完毕后，项目组应将该项目的投
资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送公司负责重大经营决策管理的职能
部门并提出审结申请，由公司负责重大经营决策管理的职能部门总审核后，报
总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应
按投资项目的审批权限向董事会、股东会进行报告，并存档保管。
第五章 法律责任
第二十六条 因其参与作出的重大经营决策失误而给公司和股东造成重大
经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第二十七条 总经理办公会成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东
会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照
有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，根据具体情况对其进行处罚
并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十八条 公司负责重大经营决策管理的职能部门对重大经营决策项目
出具虚假的可行性研究（或论证）报告或虚假的财务评价意见，造成对重大经
营决策项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公
司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十九条 重大经营决策项目的负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、
收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，
总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并
要求其赔偿公司所受的损失。
第三十条 对在重大经营决策项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司
内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目负责人，总经理办公会议可
依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定并根据具体情况对其进行
处理。
第六章 本制度的修改
第三十一条 有下列情形之一的，须及时修改本制度：
（一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规
或规范性文件后，本制度规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东会决定修改本制度。
第七章 附 则
第三十二条 本制度由董事会修改，修改后的决策制度经股东会批准始为
生效。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“不超过”、“超过”、“低
于”均不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
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