河南明泰铝业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害
公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公
司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》以及《河南明泰铝业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有
关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人
发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事
项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事、股东及当事人，在董事会、股东会
就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度
规定程序参与表决，但必须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
公司以外的法人或其他组织；
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与第四条第（一）项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第
四条第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）公司关联自然人是指：
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）证券交易所认定的其他交易；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策程序与披露
第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第九条 除关联担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）超过 30 万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序，并及时披露。
第十条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当按照《上交所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东会审议。
《上交所股票上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根
据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东
会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由本公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司披露关联交易事项，应当按照《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——公告格式》等规定的要求提交文件。
第十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上交所股票上
市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第九条、第十条的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条的规
定。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审
议标准的，参照适用《上交所股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、
第十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 依据法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则及
公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，
依据该等规定执行。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（一）本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
密切的家庭成员；
商业判断可能受到影响的董事。
（二）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
然人。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律
师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项，但不得参与审议有
关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则
的规定表决。
第二十三条 公司与关联方达成《上交所股票上市规则》第 6.3.18 条规
定的关联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。
第五章 附 则
第二十四条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批
程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人
进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十五条 本制度所称“以上”、
“内”均含本数，
“少于”、
“超过”不含
本数。
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于 10 年。
第二十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行制定或修改，由董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司董事会通过之日起实施。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。
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二○二六年四月
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