河南明泰铝业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分发挥和调动董
事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营效益和管理水平，确保公司
发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《上市公司治理准则》等法律、法规的规定及《河南明泰铝业股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事(含职
工代表董事)、独立董事；高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书及其他公司章程列入高级管理人员范围的人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
（二）责、权、利相统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 工资总额决定机制及薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核
心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等
因素综合确定。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制定。
公司董事会薪酬委员会在公司章程和董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员的薪酬方案与考核标准并进行考核；负责按绩效评价标准和程序，
对董事及高级管理人员进行绩效评价；并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会
提出建议。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第八条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第九条 公司聘任的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效
考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十条 公司管理层及相关部门应当配合董事会薪酬委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施履行职责。
第三章 薪酬标准
第十一条 公司董事薪酬构成：
（一）独立董事实行固定津贴制度，公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度
报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
(二)参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事(含职工代表董事)，按其在
公司担任的具体职务及其对公司发展的贡献确定。
第十二条 公司非独立董事以及公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定。
（二）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经
营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬委员会当年
考核结果发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 绩效与履职评价
第十六条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标
准和程序。
第十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第五章 薪酬发放
第十九条 公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第二十条 公司董事及高级管理人员的薪酬,由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第二十一条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十二条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公
司有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（五）法律法规规定或公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其
他情形。
第六章 薪酬追索扣回
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 薪酬调整
第二十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第八章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订,经公司股东会审议通过，
修改时亦同。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施,由公司董事会负责
解释。
河南明泰铝业股份有限公司
二〇二六年四月
首页
微信公众号
证券之星APP
